取締役・従業員株主が退職時に株式買取を求められたら｜株主間契約・持株会規約の注意点

取締役、役員、従業員、創業メンバーとして会社の株式を持っていると、退職・退任の場面で、会社や大株主から「株式を買い取る」「持株会を退会するので株式を返してほしい」「取得価格で譲渡する覚書がある」と言われることがあります。少数株主側から見ると、会社の成長に貢献してきたのに、退職した途端に低い価格で株式を手放すよう求められるため、納得しにくい場面も少なくありません。

もっとも、退職・退任したからといって、株式が当然になくなるわけではありません。会社に株式を渡す義務があるか、どの価格で売らなければならないか、会社が買主になれるかは、定款、株主間契約、株式譲渡契約、募集株式引受時の覚書、従業員持株会・役員持株会規約、自己株式取得の手続などを分けて確認する必要があります。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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退職・退任しても株式は当然には失われない

株式は、会社に対する出資持分です。退職・退任によって雇用契約や役員委任関係が終わっても、それだけで株主でなくなるわけではありません。会社側が「退職したのだから株式は返すのが当然」と説明していても、法律上は、その根拠となる契約、規約、定款、種類株式の内容、又は売買契約が必要になります。

したがって、少数株主側では、まず「退職により株式を譲渡する義務がある」という会社の主張と、「退職者が株式を持ち続けると会社運営上困る」という会社側の事情を分けて考える必要があります。会社運営上困るという事情があっても、それだけで会社が一方的に株式を取り上げられるわけではありません。

他方で、入社時、株式取得時、役員就任時、株主間契約締結時、持株会入会時に、退職時の株式譲渡ルールに同意している場合があります。この場合は、条項の有無だけでなく、その条項がどこまで有効か、どの株式に及ぶか、価格がどのように決まるかが問題になります。

最初に確認すべき書類

退職時の株式買取を求められた場合、口頭の説明だけで判断しないことが重要です。会社から通知書や譲渡書類が届いている場合でも、署名押印や代金受領の前に、次の書類を確認してください。

特に重要なのは、株式を取得した時期ごとに、どの契約書・覚書が対応しているかです。複数回に分けて株式を取得している場合、最初の取得分には覚書がないが、後の取得分には覚書がある、ということがあります。会社が「全部の株式が対象」と主張していても、本当に全部に及ぶのかを確認する必要があります。

どの根拠で買取を求められているか

退職時の株式買取といっても、根拠は一つではありません。根拠によって、確認すべきポイントも反論の方向性も変わります。

株主間契約・創業者間契約に基づく買取請求

創業メンバー、共同経営者、役員株主の場合、株主間契約や創業者間契約に、退任、退職、競業、重大な契約違反、死亡、離婚、破産などをきっかけに株式を売り渡す条項が置かれていることがあります。契約に基づく株式買取請求一般の考え方は、契約に基づく株式買取請求の解説で整理しています。本記事では、そのうち退職・退任をトリガーとする場面に絞って扱います。

このタイプでは、退職・退任が発生したかだけでなく、買主が誰か、価格算定方法が明確か、通知期限があるか、違反時の制裁として過度でないか、競業避止義務や守秘義務違反と結び付けられていないかを確認します。

従業員持株会・役員持株会の退会ルール

従業員持株会や役員持株会では、会員資格を現役の役員・従業員に限定し、退職・退任・死亡・退会時には持株会又は指定された者に株式を譲渡する旨のルールが置かれていることがあります。非上場会社では株式に市場がないため、株式を現役の役員・従業員に承継させる制度目的から、このようなルールが設けられることがあります。

ただし、持株会規約がある場合でも、規約の内容、入会時の説明、取得価格、配当状況、退会時価格、会社の株式保有制度の目的を確認する必要があります。規約を読まずに退会届や譲渡書類へ署名すると、後で価格を争いにくくなるおそれがあります。

株式取得時の覚書・募集株式引受時の合意

従業員や役員に株式を付与する際、会社が「退職したときは取得価格で会社が全株買い取る」といった覚書を取っていることがあります。新株発行、株式譲渡、ストックインセンティブ、持株制度の運用として作成されることが多い書類です。

このタイプでは、覚書の文言、作成日、対象となる株式、取得価格、退職時に会社が買い取るのか、会社が指定する第三者が買い取るのか、取締役会や株主総会の承認が予定されているのかを確認します。株式を複数回取得している場合は、どの取得分にどの覚書が対応するかを一覧化することが重要です。

定款・種類株式・取得条項付株式

会社によっては、退職・退任を取得事由とする取得条項付種類株式など、定款や種類株式の内容として株式の取得ルールを設けている場合があります。この場合は、契約違反の問題だけでなく、種類株式の内容、定款変更の経緯、株主総会決議、取得対価の定めを確認する必要があります。

単に普通株式を持っているだけなのか、役員・従業員向けの種類株式を持っているのかで、検討すべき法的枠組みが変わります。株式の種類が分からない場合は、定款と株主名簿を確認してください。

退職時売渡し合意は有効なのか

退職時に株式を低い価格で譲渡する合意がある場合、少数株主側としては「そのような合意は無効ではないか」と考えることがあります。この点については、裁判例上、従業員持株制度や社員株主制度の目的、取得価格、配当状況、株式の市場性、本人の認識と自由意思などを踏まえ、退職時・売却時の低額譲渡合意が有効と判断された例があります。

最高裁平成7年4月25日判決は、従業員持株制度に基づいて取得した株式を、退職時に額面額で取締役会の指定する者へ譲渡する旨の合意について、制度の趣旨・内容を了解して額面額で取得し、毎年8％から30％の配当を受けていたなどの事情の下で、有効と判断しました。

また、最高裁平成21年2月17日判決は、日刊新聞を発行する非公開会社の社員株主制度において、持株会から額面額で取得した株式を、個人的理由で売却する必要が生じたときに持株会が額面額で買い戻す旨の合意について、社員株主制度を維持し、株式を現役の従業員等へ円滑に承継させる目的があること、非公開会社で株式に市場性がないこと、取得時の価格も額面額であったこと、本人がルールを認識して自由意思で取得したことなどを踏まえ、有効と判断しました。

近時の東京地裁令和6年4月25日判決でも、従業員かつ株主であった者が退職時に会社へ株式を譲渡する合意の有無・有効性が争われました。同判決は、退職等により従業員の地位を失った場合には会社が取得価格で全株を買い取る旨の覚書の解釈、800株・280株の保有、取得価格での買取通知、自己株式取得の株主総会決議などを踏まえ、会社側の主張を認める方向の判断をしています。

もっとも、これらの裁判例は、「退職時に低額で買い取る合意は常に有効」という意味ではありません。有効性を判断するには、少なくとも次のような事情を確認する必要があります。

したがって、会社から「判例上有効だから争えない」と言われても、事案が同じとは限りません。契約の文言、取得時の説明、価格、配当、退職時の会社側の手続を確認したうえで、争点を絞る必要があります。

買取価格が安いときの見方

退職時株式買取で最も争いになりやすいのは価格です。会社側は、取得価格、額面額、簿価、過去の取引価格、持株会規約上の価格などを根拠にすることがあります。一方、退職者側は、会社の成長、純資産、収益力、配当実績、類似会社、第三者からの買付け希望などを踏まえ、より高い価格を主張したい場合があります。

まず確認すべきなのは、契約・規約が「価格を固定している」のか、「算定方法を定めている」のか、「協議して決める」としているのかです。取得価格で買い取る、額面額で買い取る、直近決算書の純資産を基準にする、税理士評価による、第三者評価による、といった定めによって、交渉の出発点が変わります。

価格算定の詳細は、非上場株式の売却価格・買取価格の解説で扱っています。ここでは、退職時株式買取の場面で最低限押さえるべき点として、会社の提示価格が「契約上当然の価格」なのか、「会社が任意交渉で提示している価格」なのかを分けてください。

また、譲渡制限株式について、会社が第三者への譲渡を承認しない場合には、会社又は指定買取人による買取や、裁判所で売買価格を決める手続が問題になることがあります。一般的な譲渡承認請求ルートは、譲渡制限株式の買取請求の解説で、裁判所で価格を決める手続は、売買価格決定申立ての解説で確認してください。

買主が誰かで手続が変わる

退職時の株式買取では、「会社が買い取る」のか、「大株主が買い取る」のか、「会社が指定する第三者が買い取る」のか、「持株会が買い戻す」のかを確認する必要があります。買主によって、必要な手続、資金、税務、紛争の相手方が変わります。

会社が自己株式として取得する場合

会社が自ら株式を買い取る場合は、自己株式取得の手続が問題になります。会社法上、自己株式取得には株主総会決議や財源規制などの制約があり、会社が買いたいと言っているだけで当然に取得できるわけではありません。会社側が株主総会決議を行ったか、取得する株式数、取得価格、取得期間、対象株主の取扱いに不自然な点がないかを確認します。

会社が自己株式取得の手続をとっている場合でも、少数株主側としては、売買契約が成立しているのか、代金を受領したのか、株式名簿の名義がどう処理されたのか、供託がされているのかを確認する必要があります。特に、代金が供託された場合は、受領すると争い方に影響する可能性があるため注意が必要です。

大株主・代表者・指定第三者が買い取る場合

買主が会社ではなく、大株主、代表者、創業者、持株会社、指定第三者である場合は、自己株式取得の財源規制とは別に、契約上その者へ譲渡する義務があるかを確認します。株主間契約では、会社ではなく、特定の主要株主又は主要株主が指定する者を買主にする条項が置かれることがあります。

この場合は、買主の指定方法、通知の時期、代金支払能力、譲渡承認手続、名義書換、税務上の取扱いを確認します。買主が誰か分からないまま譲渡書類へ署名すると、後で相手方や支払条件を争いにくくなることがあります。

持株会が買い戻す場合

従業員持株会や役員持株会が買い戻す場合は、持株会規約、理事会規程、退会時の処理、端株・単元未満株の取扱い、拠出金や奨励金の精算、配当金の帰属を確認します。持株会の内部ルールが会社の説明と一致しているか、同じ退職者間で不合理な差がないかも確認ポイントです。

会社から買取通知が届いたときの初動

会社から買取通知、譲渡書類、退職合意書、持株会退会書類が届いた場合、最初の対応で不利な証拠を作らないことが大切です。特に、署名押印、代金受領、株券・書類の引渡し、名義書換への協力、退職合意書への包括的な清算条項は、後の交渉や訴訟に影響します。

会社へ返信する場合は、「買取に応じる」「株式を譲渡する」といった表現を安易に使わず、まずは根拠資料、価格算定資料、手続資料の提示を求める形にすることが多いです。すでに署名してしまった場合でも、錯誤、説明不足、対象株式の範囲、価格条項の解釈などが争点になり得るため、あきらめる前に資料を整理してください。

競業避止義務・守秘義務・退職合意書とセットにされる場合

退職時の株式買取は、競業避止義務、守秘義務、顧客対応、従業員引抜きとセットで交渉されることがあります。会社側が「株式は取得価格で買い取る」「競業しないことを誓約する」「顧客へ連絡しない」「会社への請求を放棄する」といった条項を一つの退職合意書にまとめてくるケースです。

この場合、株式譲渡の合意と、退職後の行動制限の合意は分けて確認します。株式買取価格に納得できない場合でも、競業避止義務や守秘義務に違反しないよう慎重に行動する必要があります。一方で、競業避止義務違反を疑われているからといって、当然に株式を低額で渡さなければならないわけでもありません。

退職後の競業制限については、競業避止義務違反と言われた場合の解説で、顧客情報や社内データについては、退職後の守秘義務・営業秘密の解説で整理しています。株式買取の交渉と、退職後の行動制限の交渉を混同しないことが重要です。

会社に買取義務がない場合・契約がない場合

退職者側から株式を売却したいのに、会社が買い取らない場合もあります。契約や規約に退職時買取義務がない場合、会社や大株主に当然の買取義務があるとは限りません。この場合は、任意交渉、第三者への譲渡、譲渡承認請求、他の株主への売却、種類株式や定款の確認などを検討します。

譲渡制限株式であっても、株主が第三者へ譲渡したい場合に譲渡承認請求のルートを取ることがあります。会社が不承認とする場合には、会社又は指定買取人による買取や価格決定の問題に進むことがあります。ただし、法定の期間や手続が関係するため、通知書や回答書を受け取った場合は、期限を確認する必要があります。

退職時買取条項がない場合に、会社との関係が悪化しているからといって、株主権を行使しないまま放置すると、配当、株主総会、情報入手、売却交渉の機会を逃すことがあります。退職後も株主である以上、株主名簿上の地位、議決権、配当、譲渡先の探索を整理しておくことが大切です。

争う余地がある典型例

退職時買取条項がある場合でも、次のような事情があると、条項の適用範囲や有効性、価格、手続を争う余地が出てきます。

反対に、制度目的が明確で、入会・取得時にルールが説明され、取得価格と譲渡価格の関係が一貫し、配当や経済的利益も考慮されている場合には、少数株主側が価格に不満を持っていても、合意の効力を争うハードルが高いことがあります。最初から「無効」と決めつけるのではなく、争点を絞って交渉可能性を検討することが重要です。

弁護士に相談するときに整理したい資料

退職時株式買取の相談では、契約の有無だけでなく、株式取得の経緯、価格、会社の手続、退職に至る事情をまとめて確認します。相談前には、次の資料を整理しておくと検討が進めやすくなります。

会社から短い期限で回答を求められている場合は、期限内に安易に承諾するのではなく、まず資料開示と回答期限の延長を求めることも検討します。特に、株式譲渡、清算条項、競業避止義務、請求放棄が一体になった書類は、署名後に争いにくくなる可能性があります。

まとめ

取締役・従業員株主が退職時に株式買取を求められた場合、感情的に拒否するだけでは不十分です。まず、どの書類のどの条項に基づく請求なのか、対象株式はどれか、価格はどのように決まるのか、買主は誰か、会社法上の手続はとられているのかを整理してください。

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