非上場会社や親族会社では、少数株主が保有株式を売却したいと思っても、会社や大株主が買取に応じない、第三者への譲渡を承認しない、会社側から低い価格を提示される、経営情報を開示してもらえないといった問題が起こることがあります。
「株 譲渡 トラブル」と調べている方の中には、単に株式譲渡契約書や名義書換の手続を知りたいという方だけでなく、非上場会社の少数株式を持ったまま出口が見つからず、会社・大株主・親族との関係に悩んでいる方も少なくありません。
本記事では、少数株主側の株式譲渡トラブルについて、当事務所が実際に解決に導いた事例をもとに、非上場株式・少数株式の売却、会社・大株主との買取交渉、少数株主権の行使、複数株主の連携による解決パターンを解説します。守秘義務の観点から、事例の一部は変更・加工しています。
- 少数株主の株式譲渡トラブルでは、譲渡制限・株主名簿・価格提示・情報開示が問題になりやすいです。
- 会社や大株主が買取を拒否しても、交渉や会社法上の手続で解決に導ける場合があります。
- 少数株主権は、経営に口出しするためだけでなく、売却・買取交渉の材料になることがあります。
- 複数株主が連携すると、第三者候補の探索や会社全体の譲渡に広がる場合があります。
- 価格交渉では、会社側の提示額を資料と評価方法から検討することが重要です。
坂尾陽弁護士
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ
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株式譲渡トラブルで少数株主が直面しやすい問題
少数株主の株式譲渡トラブルは、「株式を売れるかどうか」だけの問題ではありません。非上場会社では、株式に譲渡制限が付いていることが多く、会社の承認、株主名簿の書換え、株券の有無、会社・大株主との関係、買取価格の根拠などが複雑に絡みます。
特に親族会社や同族会社では、過去の相続、贈与、退職、役員交代、配当の有無などが重なり、株式をめぐる揉め事が長期化することがあります。株式が揉める原因は、単に契約書がないことだけではなく、会社の支配権、事業承継、親族間の感情対立、会社財産の使い方に対する不信感にあることも少なくありません。
- 会社や大株主が、少数株式を買い取ってくれない。
- 定款に譲渡制限があり、第三者に売却しようとしても会社が承認しない。
- 会社側から提示された買取価格が低く、根拠も十分に説明されない。
- 決算書、会計帳簿、株主名簿などの資料を開示してもらえない。
- 親族会社・同族会社で関係が悪化し、直接交渉が難しくなっている。
- 複数株主の間で、誰が株式を買うのか、誰が経営を引き継ぐのかがまとまらない。
このような問題がある場合、少数株主は「少数株式だから売れない」「会社が買わないと言えば終わり」と考えてしまいがちです。しかし、実際には、譲渡制限株式の手続、会社・大株主との任意交渉、売買価格決定申立ての可能性、少数株主権による資料取得などを組み合わせることで、売却・買取交渉を進められる場合があります。
非上場株式・少数株式の売却方法全体を整理したい場合は、非上場株式・少数株式の売却方法も確認してください。会社や大株主に断られている場合は、非上場株式が売れない場合の対応で、売れないといわれる場面ごとの検討方法を解説しています。
少数株式でも問題になる株式譲渡の確認事項
株式譲渡トラブルの一般論の中には、少数株主側の売却でも重要になるものがあります。たとえば、売主が本当に対象株式を保有しているか、相続や過去の譲渡で株式の帰属に争いがないか、株主名簿上の記載と実態が一致しているかは、売却交渉の出発点になります。
- 株式の保有関係：相続、贈与、過去の株式譲渡、名義株の有無などを確認する必要があります。
- 譲渡制限：定款で譲渡承認が必要とされている場合、誰に承認を求めるのか、承認されない場合にどう進めるのかが問題になります。
- 株券の有無：株券発行会社では、株券の所在や交付の有無が譲渡実務に影響することがあります。
- 株主名簿：会社との関係で誰が株主として扱われるのか、名簿書換えができるのかを確認する必要があります。
- 株式譲渡契約：売主が株式を保有していること、譲渡制限の手続を踏むこと、担保設定や第三者の権利がないことなどを契約上確認することがあります。
- 税務・代金決済：譲渡所得税などの税務上の確認や、代金の支払時期・方法も事前に整理しておく必要があります。
もっとも、少数株主側の株式譲渡トラブルでは、契約書や名義書換えだけを整えても解決しないことがあります。会社や大株主が買い取る必要性を感じていない、株式の価値に関する資料を出さない、親族間の対立が強いといった事情があるためです。そのため、手続面の確認とあわせて、交渉の組み立てが重要になります。
譲渡制限株式では、会社との関係で誰を株主として扱うかが問題になります
非上場会社の株式では、定款で株式の譲渡に会社の承認を必要とする譲渡制限が定められていることが多くあります。この場合、売主と買主の間で株式譲渡契約を作っただけでは、会社との関係で買主が当然に株主として扱われるとは限りません。
最高裁昭和63年3月15日判決は、譲渡制限のある株式が競売されたものの、会社の承認がない事案で、承認がない以上、会社は従前の株主を株主として扱う義務があると判断しました。旧商法下の判例ですが、譲渡制限株式では、当事者間の売買と会社に対する株主としての扱いがずれることがある、という点を理解するうえで重要です。
譲渡制限株式では、売買契約の有効性だけでなく、会社の承認、株主名簿、会社との関係で誰が株主として扱われるかを確認する必要があります。
少数株主が第三者に株式を売却しようとする場合も、会社が譲渡を承認しない可能性があります。その場合、会社又は指定買取人による買取、価格協議、売買価格決定申立てなどが問題になることがあります。もっとも、最初から裁判手続を前提にするのではなく、会社・大株主にとって株式を買い取るメリットを整理し、任意交渉で解決できないかを検討することが重要です。
表明保証や契約書も重要ですが、少数株主側では交渉設計がより重要です
一般的な株式譲渡では、株式譲渡契約書、表明保証、株主名簿書換請求、株券交付、代金決済などが重要になります。少数株式の売却でも、売主が対象株式を保有していること、譲渡制限の手続を踏むこと、株式に担保や第三者の権利が付いていないことなどを確認する必要があります。
ただし、少数株主側のトラブルでは、契約書を作る前の段階で、そもそも誰が買うのか、会社はなぜ買わないのか、第三者に売る現実的可能性があるのか、会社側の提示価格が適正なのかという問題が残ります。ここを整理しないまま契約書だけを作っても、売却先が見つからず、価格交渉も進まないことがあります。
したがって、少数株主が株式譲渡トラブルを解決するには、手続の確認と並行して、会社・大株主・第三者候補との関係を見ながら、どの順番で交渉し、どの資料を取り、どの法的手段を交渉材料にするのかを設計することが重要です。
少数株主側の株式譲渡トラブルは、一般的なM&A相談だけでは解決しにくい
株式譲渡トラブルというと、M&Aの株式譲渡手続、契約書チェック、表明保証、税務、専門家への相談といった一般論が説明されることがあります。これらは少数株式の売却でも重要です。しかし、少数株主側の実務では、それだけでは足りないことが多いのが実情です。
少数株主は、会社の経営権を持っていないことが多く、会社の内部資料にも自由にはアクセスできません。会社・大株主との関係が悪化している場合には、決算書や会計帳簿を見せてもらえず、配当もなく、会社側から「買い手がいない」「少数株式だから価値が低い」といわれることもあります。
そのため、少数株主側の株式譲渡トラブルでは、一般的なM&Aの契約実務だけでなく、少数株式の売却、譲渡制限株式の手続、株主構成、少数株主権、価格評価、会社・大株主との交渉を組み合わせる必要があります。
- 会社や大株主が買わない理由を整理する：資金不足なのか、親族間対立なのか、株式集約の必要性を認識していないのかを見極めます。
- 買い取るメリットを示す：事業承継、株主構成の整理、将来の紛争予防、第三者譲渡リスクの回避などを交渉材料にします。
- 第三者譲渡の可能性を検討する：会社が買わない場合に、第三者候補を探索できるか、譲渡承認請求をどう使うかを検討します。
- 少数株主権で資料を取得する：会計帳簿、株主名簿、総会資料などを確認し、価格交渉や買取交渉の材料にします。
- 価格決定手続を意識する：会社側の提示額が低い場合、決算書、配当実績、純資産、将来収益などから交渉余地を検討します。
- 複数株主との連携を考える：単独では売却しにくい場合でも、複数株主がまとまると会社全体の譲渡や第三者候補探索に広がることがあります。
たとえば、会社側が「少数株式には買い手がいない」と主張していても、会社にとっては株式を集約することで将来の株主間紛争を避けられる場合があります。親族会社では、次世代への事業承継や相続対策の観点から、少数株式を整理するメリットが出ることもあります。
また、会社が資料を開示しない場合、少数株主権の行使が交渉の入口になることがあります。少数株主権は、単に会社に経営上の口出しをするためのものではありません。会計帳簿や株主名簿を確認し、会社側に説明を求めることで、売却・買取交渉を進める材料になることがあります。少数株主権の全体像は、少数株主権の使い方で解説しています。
相談先を選ぶ際にも、少数株主側の視点が重要です。一般的なM&A相談では、買収する側、会社を売るオーナー側、会社側の手続が中心になりやすい場合があります。これに対し、少数株主側では、会社から情報を得にくい立場で、限られた資料をもとに交渉し、必要に応じて会社法上の権利や裁判手続を検討する必要があります。
特に、少数株式の売却を扱う弁護士は一般的な企業法務相談と比べても多くありません。少数株主側の株式譲渡トラブルでは、会社・大株主との交渉、譲渡制限株式の手続、少数株主権行使、価格評価、第三者候補探索を一体として検討できるかどうかが、解決の見通しに影響します。
費用面が不安な場合は、少数株主の弁護士費用で、成功報酬型の費用体系や初期費用を抑えたプランの考え方を確認してください。事情を整理して相談したい場合は、少数株主の無料相談を利用して、株式数、株主構成、会社とのやり取り、手元資料をもとに初動を確認することができます。
次に、会社が買取を拒否した事例、不透明経営・会社私物化の疑いに少数株主権を使った事例、複数株主が連携して会社全体譲渡につながった事例を順に見ていきます。
Case1｜会社が買取を拒否した少数株式を、会社買取で売却できた事例
最初の事例は、親族会社の少数株式を保有していた株主が、会社や大株主から買取を拒否されていたものの、譲渡制限株式の手続や事業承継上の株式集約メリットを踏まえて交渉し、最終的に会社買取で売却できたケースです。
ご依頼者は40代の男性で、家業として続いてきた非上場会社の株式を約30％保有していました。会社は親族会社で、代替わりの過程で兄弟が大半の株式を相続し、経営の中心も兄弟側に移っていました。ご依頼者は会社経営に関与しておらず、配当も十分ではなかったため、自分の保有株式を売却して関係を整理したいと考えていました。
相談前の状況｜会社も大株主も「買い取らない」と回答していた
ご依頼者は、まず会社や兄弟に対して株式の買取を打診しました。しかし、会社側は「少数株式には買い手がいない」「会社として買い取る必要はない」として、買取に応じませんでした。第三者への売却を検討しても、非上場会社であること、定款上の譲渡制限があること、親族会社であることから、現実的な買主を見つけることも容易ではありませんでした。
他の専門家に相談した際にも、少数株式は売れない、会社が買わないなら難しいといった説明を受け、ご依頼者は出口がない状態だと感じていました。まさに「非上場株式が売れない」「少数株式を誰も買ってくれない」という典型的な株式譲渡トラブルです。
- 保有割合は約30％で、完全な支配株主ではないものの、会社側が無視しにくい株式数でした。
- 会社には譲渡制限があり、第三者へ売るには会社の承認が問題になりました。
- 親族間の感情対立があり、直接交渉では条件提示や価格協議が進みにくい状況でした。
- 会社側は当初、株式を買い取る必要性を認めていませんでした。
このようなケースで重要なのは、「少数株式だから価値がない」と決めつけないことです。約30％の株式を保有している場合、議決権割合、定款変更や重要事項の決議、事業承継、将来の相続、第三者譲渡の可能性などを踏まえると、会社や大株主にとって株式を整理する意味が出ることがあります。
弁護士対応｜会社にとって買い取るメリットと価格決定リスクを整理した
当事務所では、まず会社の財務状況、株主構成、定款の譲渡制限、過去の株主間のやり取りを確認しました。そのうえで、会社側に対し、単に「高く買ってほしい」と求めるのではなく、会社がご依頼者の株式を買い取ることで得られるメリットを整理して伝えました。
具体的には、親族会社で少数株式が残り続けると、将来の相続、株主総会運営、情報開示請求、第三者譲渡の打診などをきっかけに、株主間紛争が再燃する可能性があります。会社や大株主にとっても、事業承継のタイミングで株式を集約しておくことは、経営の安定や次世代への承継に役立つ場合があります。
また、譲渡制限株式については、会社が第三者への譲渡を承認しない場合でも、会社法上、会社又は指定買取人による買取や売買価格の協議、価格決定手続が問題になることがあります。そこで、会社法140条・144条などの不承認時の買取・価格決定の流れを踏まえ、任意交渉で解決する方が会社側にとっても負担を抑えられることを説明しました。
少数株式の買取交渉全体については、少数株式の買取交渉で詳しく解説しています。会社に株を買い取ってもらう具体的な進め方は、会社に株を買い取ってもらう方法も参考になります。
結果｜会社側が買取に応じ、数億円単位での売却が実現した
交渉の結果、会社側は当初の買取拒否の姿勢を改め、ご依頼者の少数株式を買い取る方向で検討するようになりました。最終的には、会社側が株式を買い取り、ご依頼者は数億円単位で保有株式を売却することができました。
費用面についても、当初から高額な着手金を負担することが難しい事情があったため、事案の見通しや回収可能性を踏まえ、着手金を抑えた成功報酬型の費用設計を検討しました。少数株式の売却では、事案によっては、回収額に応じた成功報酬型の設計が現実的な選択肢になることがあります。
この事例から分かるのは、売れないと思われた少数株式でも、保有割合、譲渡制限、会社側の事業承継上の事情、価格決定手続の可能性を整理することで、会社買取につながる場合があるということです。もちろん、すべての少数株式が高額で売却できるわけではありませんが、会社が当初拒否しているからといって、直ちに諦める必要はありません。
会社側の提示額に納得できない場合や、譲渡制限株式の価格決定が問題になる場合は、売買価格決定申立ての可能性も含めて検討することがあります。会社や大株主から「売れない」と言われている段階では、非上場株式が売れない場合の対応もあわせて確認してください。
Case2｜不透明経営・会社私物化の疑いを、少数株主権で買取交渉につなげた事例
2つ目の事例は、会社経営が不透明で、配当も経営報告もない状態が続いていた少数株主が、会計帳簿閲覧請求や株主総会での権利行使を通じて会社側に説明を求め、最終的に株式買取と貸付金弁済につなげたケースです。
ご依頼者は60代の女性で、亡くなった夫が設立した会社の少数株式を保有していました。夫の死亡後、親族が社長に就任し、会社の経営を担うようになりましたが、ご依頼者には会社の経営状況がほとんど説明されず、配当もない状態が続いていました。
相談前の状況｜経営報告も配当もなく、会社私物化への不信感が強まっていた
ご依頼者は、会社の業績、資産状況、役員報酬、親族との取引、会社への貸付金の扱いなどについて説明を求めていました。しかし、社長側は十分な資料を開示せず、少数株主であるご依頼者が経営に口出しすることを嫌がる姿勢を示していました。
少数株主は、日常的な経営判断を直接決める立場ではありません。したがって、株主が経営にどこまで口出しできるかは、会社法上の権利や保有割合、請求の目的によって整理する必要があります。しかし、少数株主であっても、一定の要件を満たす場合には、会計帳簿の閲覧、株主総会での質問・発言、株主提案、役員責任の検討などを通じて、会社の説明を求めることができます。
- 会社から決算内容や経営状況の説明が十分にされていませんでした。
- 配当がない一方で、親族経営者による会社財産の使い方に疑問がありました。
- ご依頼者側には、会社に対する貸付金や精算すべき金銭関係が残っていました。
- 株式を売却したいと考えても、価格の根拠になる資料が不足していました。
このような状況では、いきなり株式の買取価格だけを交渉しても、会社側から低額な提示を受けたり、資料がないまま話が止まったりすることがあります。そのため、まずは会社の実態を確認し、買取交渉の前提資料を集めることが重要になります。
弁護士対応｜少数株主権を情報収集と交渉材料として使った
当事務所では、まずご依頼者の保有株式数、議決権割合、会社への貸付金の有無、過去の配当、会社から受け取っていた資料を整理しました。そのうえで、要件を満たす範囲で会計帳簿閲覧請求を行い、会社の収支、資産、役員報酬、親族間取引の状況を確認する方針を取りました。
会計帳簿閲覧請求は、会社を困らせるための手段ではありません。少数株主が会社の実態を確認し、株式価値を判断し、会社・大株主との売却・買取交渉を進めるための資料を集める手段です。会計帳簿を確認することで、会社側の説明と実際の収支が一致しているか、株式買取価格の根拠があるかを検討しやすくなります。
会計帳簿閲覧請求の詳しい進め方は、会計帳簿閲覧請求で解説しています。少数株主が使える権利全体を整理したい場合は、少数株主権の使い方を確認してください。
さらに、株主総会の場でも、会社の経営状況、役員報酬、貸付金の返済、配当方針などについて説明を求めました。必要に応じて監査役設置の提案や、会社の内部管理体制を見直す提案も検討しました。こうした権利行使は、経営者を一方的に攻撃するためではなく、会社側に説明責任を意識させ、株式買取や貸付金精算の協議に入るための交渉材料として位置づけました。
株主総会での権利行使や株主提案の考え方は、株主総会招集請求・株主提案権で詳しく解説しています。
結果｜株式買取と貸付金弁済により、約1200万円の回収につながった
会社側は当初、資料開示にも株式買取にも消極的でした。しかし、会計帳簿閲覧請求や株主総会での説明要求を受け、経営状況や金銭関係を曖昧なままにしておくリスクを認識するようになりました。最終的には、社長側がご依頼者の少数株式を買い取る方向で協議に入り、あわせて会社への貸付金の弁済も進めることになりました。
その結果、ご依頼者は株式買取代金と貸付金弁済等を含め、約1200万円ほどを回収することができました。単に会社の不透明経営を追及するだけで終わるのではなく、株式を売却し、金銭的な回収を実現する出口につなげられた点が、この事例の重要なポイントです。
この事例では、少数株主権が、会社に経営上の口出しをするためだけのものではなく、売却・買取交渉の材料として機能しました。会社から資料を出してもらえない、配当がない、会社財産の使い方に疑問があるという場合には、会社側に説明を求める手段を整理したうえで、最終的な出口を株式買取や金銭精算に置くことが重要です。
会社・大株主との買取交渉に進める場合は、少数株式の買取交渉で、交渉の流れや注意点を確認してください。
Case3｜複数株主が連携し、第三者候補探索・会社全体譲渡につながった事例
3つ目の事例は、複数の株主グループに株式が分散しており、誰も単独では会社を支配できない状態で、少数株主が連携し、第三者候補の探索を経て、最終的に会社全体の譲渡につながったケースです。
ご依頼者は50代の男性で、非上場会社の株式を保有していました。会社の株式は複数の親族・関係者グループに分かれており、特定の株主だけで過半数を握っているわけではありませんでした。経営方針や事業承継をめぐって株主間の意見が分かれ、会社の将来像もまとまりにくい状況でした。
相談前の状況｜単独では売却しにくく、株主間の方向性もそろっていなかった
ご依頼者は、自分の株式を売却して会社から離れることを希望していました。しかし、少数株式を単独で第三者に売却しようとしても、買主候補は限られます。会社には譲渡制限があり、他の株主や経営陣が承認に難色を示す可能性もありました。
一方で、会社全体としては事業承継の課題があり、現在の株主構成のままでは、将来の経営方針を決めにくい状況でした。複数株主がそれぞれ別々に交渉していると、買主候補にとっても権利関係が複雑で、投資判断が難しくなります。
- 株式が複数の株主グループに分散し、誰も単独では会社を支配できませんでした。
- 経営方針や事業承継をめぐり、株主間で意見の対立がありました。
- 少数株主が単独で売却しても、買主にとって取得メリットを示しにくい状況でした。
- 会社全体の承継先や第三者候補を探す余地がありました。
このようなケースでは、少数株主が自分の株式だけを売ろうとしても、買主候補にとっては、経営権を取得できず、会社への関与も限定されるため、魅力が小さく見えることがあります。そこで、単独売却だけでなく、複数株主が連携して株式をまとめることができないかを検討する必要があります。
弁護士対応｜単独売却・他株主買取・複数株主一斉売却を比較した
当事務所では、まず株主構成、議決権割合、各株主の意向、定款上の譲渡制限、会社の財務状況を整理しました。そのうえで、ご依頼者が単独で株式を売却する方法だけでなく、他の株主から買い取る方法、複数株主が一斉に売却する方法、第三者候補に会社全体を譲渡する方法を比較しました。
複数株主が連携できる場合、少数株式の価値は見え方が変わることがあります。単独では経営権を取得できない株式でも、複数の株主がまとまれば、買主候補にとって会社の支配権又は重要な議決権割合を取得できる可能性が高まります。また、会社側にとっても、長年続いてきた株主間対立を解消し、新たな承継先を迎える選択肢が生まれます。
そこで、同業会社や投資ファンドなど、会社の事業内容に関心を持ち得る第三者候補への打診を検討しました。もちろん、この段階では、秘密保持、会社資料の開示範囲、既存取引先・従業員への影響、譲渡承認手続などを慎重に整理する必要があります。M&A的な要素はありますが、中心はあくまで、少数株主が保有株式の出口を作るための株式譲渡トラブルの解決です。
少数株式を売却する方法の全体像は、非上場株式・少数株式の売却方法で解説しています。少数株主が株式を売る具体策は、少数株式を売却するにはも参考になります。
結果｜第三者が株主全員から株式を取得し、数億円規模で会社全体の譲渡が実現した
交渉の結果、複数株主が個別にばらばらに動くのではなく、一定の方向性をそろえて第三者候補と協議する形になりました。最終的には、第三者が株主全員から株式を取得し、数億円規模で会社全体の譲渡が実現しました。
ご依頼者は、自分の少数株式だけを単独で売却するよりも、会社全体の譲渡スキームに参加することで、現実的な出口を得ることができました。会社にとっても、株主間対立を整理し、事業承継の方向性を定める機会になりました。
この事例から分かるのは、少数株主が単独では売却先を見つけにくい場合でも、株式の分散状況や他株主の意向によっては、複数株主連携や会社全体の譲渡に発展する可能性があるということです。とくに、会社の事業に価値があり、第三者候補が関心を持ち得る場合には、少数株主側から出口戦略を組み立てる余地があります。
個別の少数株式売却事例をさらに確認したい場合は、少数株式を売却できた事例も参考になります。
ここまでの3つの事例を横断すると、株式譲渡トラブルの解決方法は一つではないことが分かります。会社買取、少数株主権、複数株主連携、価格交渉を、事案に応じて組み合わせることが重要です。
少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ
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3つの解決事例から分かる、株式譲渡トラブルの解決パターン
3つの事例を横断すると、少数株主の株式譲渡トラブルは、単に「買主を探す」だけでは解決しないことが分かります。会社・大株主との関係、譲渡制限の有無、株主構成、会社資料の開示状況、価格提示の根拠によって、取るべき手段は変わります。
重要なのは、最初から一つの方法に決め打ちしないことです。会社買取、少数株主権の行使、複数株主の連携、価格決定手続を意識した交渉を、事案に応じて組み合わせる必要があります。
- 会社・大株主との買取交渉：会社が当初は買取を拒否していても、譲渡制限、事業承継、株式集約のメリット、価格決定手続の可能性を整理することで、交渉の余地が生まれる場合があります。会社や大株主との交渉の全体像は、少数株式の買取交渉で詳しく解説しています。
- 少数株主権を使った情報取得・牽制：経営情報が開示されない場合は、会計帳簿閲覧請求や株主総会での権利行使を通じて、会社側に説明を求めることがあります。これは会社を困らせるためではなく、株式の売却・買取交渉に必要な情報を得るための手段です。
- 複数株主連携・第三者候補探索：単独の少数株式では売却が難しくても、複数株主が方向性をそろえることで、第三者への譲渡や会社全体の譲渡が選択肢になる場合があります。会社の事業に価値があるときは、株主側から出口戦略を組み立てる余地があります。
- 価格交渉・価格決定手続を意識した交渉：会社側の提示額が低い場合でも、決算書、配当実績、純資産、将来収益、過去の取引事例などを確認し、必要に応じて売買価格決定申立てを見据えた交渉を行うことがあります。
このように、少数株主の解決事例では、売却、買取、権利行使、価格評価が分かれているわけではありません。実際の案件では、まず株式を売却したいという相談から始まり、会社・大株主との買取交渉、会社資料の確認、価格評価、場合によっては他株主との連携へと進むことがあります。
ただし、すべての手段を同時に使えばよいわけでもありません。親族会社や同族会社では、強い法的手段を早く出しすぎると関係が悪化し、任意交渉が難しくなることもあります。他方で、資料請求や価格決定手続の可能性を示さなければ、会社側が低額提示のまま動かない場合もあります。どの手段を、どの順番で使うかを設計することが重要です。
価格交渉では、会社側の提示額をそのまま受け入れない
少数株主の株式譲渡トラブルでは、会社や大株主から「この価格でなければ買い取らない」と提示されることがあります。しかし、会社側の提示額は、交渉の出発点にすぎません。特に非上場株式・少数株式では市場価格がないため、どの資料を見て、どの評価方法を考慮するかによって、交渉の見通しが変わります。
価格交渉でまず確認したいのは、会社側の提示額がどのような根拠に基づいているかです。単に「少数株式だから価値が低い」「配当していないから価値がない」と説明されているだけでは、十分とはいえない場合があります。
価格交渉で確認すべき資料
価格に納得できない場合は、感覚的に高い・安いと主張するのではなく、できる限り資料に基づいて検討します。代表的には、次のような資料が重要になります。
- 決算書・税務申告書：会社の売上、利益、純資産、借入金、役員報酬、内部留保などを確認するための基本資料です。
- 会計帳簿・総勘定元帳・試算表：決算書だけでは分からない取引内容、会社資金の使途、役員や親族との取引を確認する手掛かりになります。
- 株主名簿・株主構成：自分の議決権割合、他株主の保有割合、株式が分散しているかどうかによって、交渉上の意味が変わることがあります。
- 配当実績・過去の株式売買事例：配当が続いているか、過去にどのような価格で株式が売買されたかは、評価方法を検討する際の参考になります。
- 会社側の価格算定資料：会社又は大株主が算定書を示している場合は、採用した評価方法、前提数値、割引率、非流動性ディスカウントの有無を確認します。
これらの資料が手元にない場合でも、少数株主権の行使により確認できる場合があります。たとえば、会計帳簿閲覧請求については、会計帳簿閲覧請求の解説で詳しく説明しています。
評価方法は一つに決まるわけではありません
非上場株式の価格評価では、配当還元法、DCF法、純資産法、収益還元法など、複数の評価方法が問題になることがあります。どの方法が適切かは、会社の事業内容、収益性、資産内容、配当状況、株主の地位、譲受人が誰か、株式がどの程度分散しているかによって変わります。
たとえば、東京地裁平成26年9月26日決定では、譲渡人の議決権割合が合計24.4％で、支配株主ではないものの単なる一般株主ともいえない中間的な立場にあると評価されました。同決定では、配当還元法、DCF法、純資産法を併用し、配当還元法0.3、DCF法0.35、純資産法0.35の割合で加重平均したうえで、非流動性ディスカウント30％も考慮しています。
また、大阪地裁平成25年1月31日決定では、譲渡人が約18.9％を保有し、他株主も同程度の割合で分散保有していた事情が考慮されています。裁判所は、譲渡人が他株主と協力して支配を獲得する可能性や、会社支配を望む他株主にとって無視できない存在である点に触れています。
裁判例があるからといって、必ず高額評価になるわけではありません。裁判所の判断でも、会社の実態、株主の地位、資料の内容、評価方法の前提によって結論は変わります。
このような裁判例から分かるのは、少数株式の価格は「少数株式だから低い」「純資産があるから高い」と単純に決まるものではないということです。会社側の提示額を検討する際には、配当、将来収益、純資産、株主構成、会社側が株式を取得するメリットなどを総合的に見る必要があります。非上場株式の評価方法全体については、非上場株式の評価方法で詳しく解説しています。
価格決定手続を意識すると、任意交渉の進め方も変わります
譲渡制限株式の売却では、会社が譲渡を承認しない場合に、会社又は指定買取人による買取、売買価格の協議、裁判所による売買価格決定が問題になることがあります。実際の交渉では、いきなり裁判所に申し立てるのではなく、価格決定手続になった場合にどのような資料や評価方法が問題になるかを見据えて、会社側と協議することが重要です。
価格決定手続の可能性を示すことは、相手方を脅すためではありません。会社側が根拠の乏しい低額提示をしている場合に、資料開示や評価方法の説明を求め、双方にとって現実的な解決額を探るための交渉材料になります。売買価格決定申立ての流れは、売買価格決定申立てで詳しく解説しています。
価格交渉では、最終的な金額だけでなく、支払時期、分割払いの有無、株式譲渡契約の内容、表明保証、貸付金や未払配当の精算、税務上の確認も重要です。特に、相続で取得した株式や親族会社の株式では、取得経緯や過去の名義変更に問題がないかも確認する必要があります。
弁護士に相談する前に準備しておくとよい資料
株式譲渡トラブルでは、相談時点で資料がすべてそろっているとは限りません。それでも、手元にある資料を整理しておくと、売却可能性、買取交渉の相手方、価格交渉の見通し、少数株主権を使うべきかを検討しやすくなります。
相談前には、次の資料を確認しておくと有用です。すべてを準備できなくても、分かる範囲で構いません。
- 定款：株式の譲渡制限、株券発行会社かどうか、取締役会設置会社かどうかなどを確認するために重要です。
- 株主名簿・株式数が分かる資料：自分の保有株式数、議決権割合、他株主の構成を確認します。株主名簿が手元にない場合は、会社への閲覧請求を検討することがあります。
- 決算書・税務申告書・配当通知：会社の財務状況、配当実績、株式価値を検討するための基本資料です。
- 会社や大株主とのやり取り：買取を拒否されたメール、価格提示書、株式譲渡に関する回答、親族間の協議メモなどは、交渉経過を把握するために役立ちます。
- 過去の株式売買・相続・贈与に関する資料：株式をどのように取得したか、名義変更がされているか、過去に譲渡承認手続が行われたかを確認します。
- 会社への貸付金・未払配当・役員報酬等の資料：株式の買取だけでなく、貸付金弁済や未払金の精算も同時に問題になる場合があります。
- 株券の有無・保管状況：株券発行会社の場合、株券の所在が譲渡手続に影響することがあります。株券を見たことがない場合でも、定款や登記事項から確認する必要があります。
資料が不足している場合でも、相談を先送りする必要はありません。むしろ、どの資料を取得すべきか、会社にどのように請求すべきかを整理するために、早めに相談した方がよい場合があります。
費用面が気になる場合は、少数株主の弁護士費用で、費用体系や成功報酬型プランの考え方を確認できます。具体的な事情を前提に初動を相談したい場合は、少数株主の無料相談をご利用ください。
まとめ｜株式譲渡トラブルは、解決事例に即して進め方を検討することが重要
非上場会社の少数株主が抱える株式譲渡トラブルは、会社や大株主が買い取ってくれない、譲渡制限で第三者に売れない、価格提示が低い、会社資料を見せてもらえないなど、複数の問題が重なりやすい分野です。
もっとも、少数株主だからといって、常に何もできないわけではありません。事案によっては、会社・大株主との交渉、少数株主権の行使、価格決定手続を意識した交渉、複数株主の連携により、解決に導ける場合があります。
- 会社や大株主が買取を拒否しても、譲渡制限や価格決定手続を踏まえて交渉できる場合があります。
- 不透明経営や会社私物化の疑いがある場合は、少数株主権を情報取得と交渉材料にできる場合があります。
- 単独では売却しにくい少数株式でも、複数株主が連携することで第三者譲渡や会社全体譲渡につながる場合があります。
- 価格交渉では、会社側の提示額だけでなく、決算書、配当、純資産、将来収益、株主構成を確認することが重要です。
- 事案によっては、高額での売却・買取が実現できたケースもありますが、結果は個別事情により異なります。
当事務所では、少数株主側からの非上場株式・少数株式の売却、会社・大株主との買取交渉、株式譲渡トラブルについて無料相談を実施しています。事案によっては、着手金を抑えた成功報酬型の費用体系や、完全成功報酬での対応を検討できる場合もあります。
坂尾陽弁護士
株式数、株主構成、定款、会社とのやり取り、決算書など、手元にある資料を整理したうえでご相談ください。どの手段を使うべきか、どの順番で進めるべきかを、解決事例に即して検討することが重要です。
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