非上場株式の売却価格は、上場株式のように市場価格を見れば分かるものではありません。とくに、同族会社・親族会社・非上場会社の少数株主が保有する少数株式では、「いくらで売れるか」は、評価方法だけでなく、誰が買うのか、買い手に買う必要性があるのか、法的手続に進めるのか、税引後にいくら残るのかによって変わります。
この記事では、少数株主の立場から、非上場株式の売却価格・買取価格をどう考えるかを整理します。相続税評価額や株価算定書をどう使うか、会社・大株主から低い提示を受けたときに何を確認すべきか、任意交渉と裁判所の価格決定で何が違うかを確認しましょう。
坂尾陽弁護士
- 非上場株式の売却価格は、一律の相場ではなく事案ごとに変わります。
- 任意交渉では、評価額よりも買い手の有無や交渉力が先に問題になります。
- 買取請求権や譲渡不承認後の手続がある場合、裁判所の価格決定を意識できます。
- 額面価格だけでなく、みなし配当課税などを踏まえた税引後手取りが重要です。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ
・24時間365日受付／土日祝・夜間可
・電話・Zoomで全国対応
非上場株式の売却価格は一つの相場で決まらない
非上場株式の売却価格について、「相場はいくらか」「何％なら売れるか」と聞かれることがあります。しかし、少数株式の売却価格は、単純な相場表で決められるものではありません。市場で自由に売買される上場株式とは異なり、非上場株式には公開市場がなく、買い手も限られるためです。
まず押さえるべき結論は、非上場株式の売却価格は、会社の価値だけでなく、売却の場面によって変わるという点です。たとえば、第三者に任意で売る場面、会社や大株主に任意で買い取ってもらう場面、譲渡制限株式の不承認後に会社又は指定買取人が買い取る場面、裁判所が売買価格を決める場面では、同じ株式でも価格の見方が変わります。
そのため、「相続税評価額が1億円だから必ず1億円で売れる」「純資産ベースで5億円だから会社に5億円で買い取らせられる」とは限りません。他方で、会社側から低い金額を提示された場合でも、それが当然に適正価格とは限りません。価格を考えるときは、評価方法、株主の立場、買い主の利益、手続上の強さ、税務上の手取りを分けて確認する必要があります。
坂尾陽弁護士
売却価格・買取価格を見る三つの軸
少数株主が非上場株式の売却価格を検討するときは、最初に三つの軸を整理すると分かりやすくなります。評価額だけを見ても、交渉でその金額が実現するとは限らないためです。
- 評価上の価格：純資産法、DCF法、収益還元法、配当還元法、相続税評価額などを使って、株式の価値を理論的に考える価格です。
- 交渉上の価格：会社、大株主、親族、第三者、買取業者などとの話し合いで、実際に合意できる価格です。買い手の必要性や資金余力が強く影響します。
- 手取り上の価格：譲渡所得課税、みなし配当課税、源泉徴収、総合課税、取得費などを踏まえて、最終的に少数株主の手元に残る金額です。
評価上の価格が高くても、買い手がいなければ売却は難しくなります。交渉上の価格が高く見えても、発行会社による自己株式取得でみなし配当課税が大きくなると、税引後の手取りは低くなることがあります。反対に、額面価格がやや低くても、第三者譲渡として税務上の負担が比較的軽く、早期に現金化できるなら、手取りでは有利に近い結果になることもあります。
評価方法の詳細は、非上場株式の評価方法で整理しています。このページでは、評価方式の細部ではなく、売却価格・買取価格を交渉でどう見るかに重点を置きます。
少数株式の価格が低く提示されやすい理由
少数株式では、会社や大株主から低い価格を提示されることがあります。もちろん、提示額が低いからといって直ちに不当とは限りません。しかし、少数株主側が不利な立場に置かれやすい事情は理解しておく必要があります。
- 経営支配権がない：少数株式だけでは取締役を選任したり、配当政策を決めたり、会社財産を自由に処分したりできないため、買い手から低く見られやすくなります。
- 配当が少ない又はない：会社に利益や内部留保があっても、少数株主が現実に受け取れる利益が配当に限られる場合、配当還元法による低い評価を主張されることがあります。
- 譲渡制限がある：定款に譲渡制限があると、第三者に売るには会社の承認が必要になり、買い手候補が限定されやすくなります。
- 会社情報が不足している：決算書、株主名簿、配当実績、不動産や有価証券の含み益などが分からないと、会社側の算定根拠に反論しにくくなります。
- 買い手が少ない：非上場会社の少数株式は、第三者から見ると会社との関係調整が難しく、投下資本を回収しにくい資産と見られることがあります。
このような事情があるため、任意交渉では、相続税評価額や理論上の株価算定額どおりに売れるとは限りません。特に、買い手に買う義務がない場面では、「理論上の価値」よりも「現実に買う人がいるか」が大きな問題になります。
価格を上げる交渉材料になる事情
一方で、少数株式だから必ず低く評価されるわけではありません。会社や大株主にとって、その株式を取得する意味が大きい場合には、価格交渉の余地が広がります。
- 買い主の支配権が強くなる：大株主がその株式を取得することで過半数、3分の2、完全支配に近づく場合、単なる配当目的以上の価値を持つことがあります。
- 株式が分散している：複数の株主グループが拮抗している会社では、少数株式でも他の株主と組めば経営に影響を与える可能性があります。
- 外部株主の参入を避けたい：譲渡制限株式で第三者譲渡の承認請求がされた場合、会社や大株主は外部者の参入を避けるために買取を検討することがあります。
- 会社に大きな資産や内部留保がある：配当が低くても、不動産、有価証券、現預金などの資産価値が大きい場合、配当だけで低く評価することに反論しやすくなります。
- 法的手続に進める根拠がある：譲渡不承認後の売買価格決定、契約上の買取請求権、反対株主の株式買取請求などがある場合、単なるお願いではなく価格決定を意識した交渉ができます。
たとえば、あなたの保有株式が全体の数％にすぎない場合でも、大株主がその株式を取得すれば特別決議を安定して通しやすくなる、外部株主の参入を防げる、将来の相続紛争を避けられる、といった事情があれば、買い主側にとっての価値は単なる配当利回り以上になることがあります。
このような事情は、価格算定書だけでは表れにくいことがあります。株主構成、議決権割合、過去の株主間対立、会社の承認姿勢、買い主が取得後に得る利益を整理することが、少数株式の価格交渉では重要です。
会社・大株主から提示された価格の確認ポイント
会社や大株主から買取価格を提示された場合、まず確認すべきなのは、金額そのものよりも「その価格が何を根拠にしているか」です。根拠が分からないまま合意すると、後から不利な条件だったと気づくことがあります。
- 評価方式：純資産法、DCF法、収益還元法、配当還元法、相続税評価額、額面、過去の親族間取引など、どの基準で算定したのかを確認します。
- 対象資料：直近の決算書だけでなく、不動産の時価、有価証券、役員報酬、関連会社取引、借入金、配当実績が考慮されているかを確認します。
- 少数株主であることの割引：少数株式だから低い、譲渡制限があるから低い、非流動性があるから低い、という説明が二重に使われていないかを確認します。
- 買い主の立場：発行会社、大株主、指定買取人、第三者のどこが買うのかにより、支配権、税務、財源、支払条件が変わります。
- 税引後手取り：額面価格だけでなく、第三者譲渡か自己株式取得か、みなし配当課税が生じるかを確認します。
「この金額が相続税評価額だから」「過去も額面で売っているから」「少数株式なので配当還元だけでよいから」と説明されても、それだけで適正価格とは限りません。過去の取引が親族間の便宜的な価格であったり、配当が大株主側の方針で低く抑えられていたりする場合には、別の評価方法や資料を検討する余地があります。
提示額に不満がある場合でも、すぐに感情的に拒否するのではなく、算定根拠、使った決算期、評価方式、支払条件、買い主、税務上の扱いを書面で確認しましょう。その情報が、再交渉や弁護士・税理士への相談時の出発点になります。
相続税評価額は価格の目線になるが、売却価格そのものではない
相続で非上場株式を取得した場合、相続税申告のために相続税評価額が算定されていることがあります。相続税評価資料は、株価の最初の目線として役立ちます。会社規模、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式などを通じて、会社の利益、資産、配当の状況を把握できるためです。
国税庁の説明でも、取引相場のない株式は、株主が同族株主等かそれ以外かにより、原則的評価方式又は配当還元方式で評価する整理が示されています。大会社は原則として類似業種比準方式、小会社は原則として純資産価額方式、中会社は併用方式とされ、同族株主以外の株主については特例的な評価方式である配当還元方式が問題になります（参考：国税庁「取引相場のない株式の評価」）。
もっとも、相続税評価額は、相続税・贈与税の課税上の評価です。任意の売却価格、会社・大株主との買取価格、裁判所が売買価格決定手続で判断する価格とは目的が違います。少数株主が任意交渉をする場面では、相続税評価額が高くても、買い手にその金額で買い取る義務がないことがあります。
反対に、譲渡不承認後の売買価格決定や契約上の買取請求権など、裁判所が価格を判断する文脈では、相続税評価額より高い価格が検討されることもあります。相続税評価額は「売却価格の上限」でも「必ず売れる価格」でもなく、交渉の出発点となる資料として使うのが安全です。相続税評価額との違いは、非上場株式の相続税評価額と売却価格の違いで詳しく扱います。
任意交渉と裁判所の価格決定では、価格の前提が違う
少数株主の売却価格を考えるうえで重要なのは、任意交渉の価格と、裁判所が決める価格を分けることです。任意交渉では、相手方に買う義務がない場合が多く、少数株主側の交渉力が弱くなりやすいです。他方で、会社法上又は契約上の手続により裁判所が価格を決める場面では、当事者の合意だけではなく、裁判所が事案に応じて価格を判断します。
たとえば、譲渡制限株式について第三者への譲渡承認を求め、会社が承認しない場合には、会社又は指定買取人による買取手続や、売買価格決定の問題が生じることがあります。価格協議がまとまらなければ、裁判所で売買価格を決める手続を検討することになります。譲渡制限株式の全体手続は、譲渡制限株式の買取請求を確認してください。
裁判例では、価格を一つの評価方法だけで機械的に決めるとは限りません。広島地裁平成21年4月22日決定では、相対取引では交渉力に差が出ることがあり得る一方、会社法の規定により株式の買取価格を決定する場合は双方対等の立場で評価すべきとの考え方が示され、DCF法と配当還元法を折衷しています。また、東京地裁平成26年9月26日決定では、譲渡人・譲受人双方の立場を踏まえ、配当還元法、DCF法、純資産法を組み合わせています。
このように、裁判所の価格決定では、少数株主の立場、買い主の立場、持株比率、会社の資産・収益・配当、株式の分散状況などを見て判断されます。売買価格決定の流れは、売買価格決定申立てで詳しく整理します。
額面価格ではなく税引後の手取りで比較する
非上場株式の売却価格を比較するときは、額面上の価格だけで判断しないことが重要です。特に、取得費がほとんどない株式を数億円規模で売却する場合、発行会社が自己株式として買い取るのか、第三者や指定買取人が買うのかにより、税務上の扱いが大きく変わることがあります。
一般株式等の譲渡益は、国税庁の説明上、他の所得と区分して計算する申告分離課税となり、税率は所得税15％・住民税5％を基本とし、復興特別所得税が関係します（参考：国税庁「株式等を譲渡したときの課税」）。一方で、個人が非上場株式を発行会社に譲渡する場合、対価のうち資本金等対応額を超える部分が配当所得とみなされることがあります（参考：国税庁「相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」）。また、上場株式等以外の配当等は20.42％の源泉徴収がされ、総合課税の対象となる場合があります（参考：国税庁「配当金を受け取ったとき」）。
たとえば、取得費がほぼゼロ又は数万円程度の非上場株式を、発行会社が自己株式として5億円で買い取るケースを考えます。会社の資本金等対応額が小さく、買取代金の大部分がみなし配当として扱われ、株主が高い税率帯に入る場合には、最終的な税負担が概算で50％前後になることがあります。この場合、額面上の買取価格は5億円でも、税引後の手取りは約2億5000万円前後にとどまる可能性があります。
他方で、発行会社ではなく第三者や指定買取人に3億円で譲渡する場合、一般株式等の譲渡益課税がおおむね20％台前半で済む前提であれば、税引後の手取りは約2億4000万円程度になります。額面価格だけを見ると、5億円と3億円には2億円の差があります。3億円は5億円の6割水準であり、価格としては大きく低い提示です。しかし、税引後の手取りで見ると、両者がかなり近い結果になることがあります。
上記は、取得費が極めて低く、資本金等対応額が小さく、みなし配当部分が大きくなり、高い税率帯に入る場合の仮説例です。相続により取得した非上場株式を一定期間内に発行会社へ譲渡する場合には、みなし配当課税を行わず譲渡所得として扱う特例が問題になることもあります。具体的な税額、特例の有無、配当控除、住民税、取得費は税理士等に確認する必要があります。
このように、会社側から高い買取価格を提示されたとしても、それが発行会社による自己株式取得なのか、第三者譲渡なのかにより、手取りは変わります。売却価格の交渉では、額面価格、税引後手取り、支払時期、支払方法、買い主の資金余力をまとめて比較する必要があります。
価格交渉で見るべき「誰が買うか」
同じ3億円の売却でも、買い主が誰かによって意味は変わります。会社が自己株式として買う場合、大株主が個人で買う場合、指定買取人が買う場合、第三者が買う場合、買取業者が買う場合では、税務、手続、支払条件、交渉力が異なります。
- 発行会社が買う場合：自己株式取得の財源規制、みなし配当課税、会社の資金繰りが問題になります。会社側は手続や税務の負担を理由に価格を調整することがあります。
- 大株主・親族が買う場合：支配権の強化、親族関係、将来の相続、資金余力が問題になります。感情的対立があると価格以外の条件もこじれやすくなります。
- 指定買取人が買う場合：譲渡不承認後の手続として価格協議や売買価格決定が問題になりやすく、任意交渉とは別の検討が必要です。
- 第三者が買う場合：会社の承認、情報開示、将来の配当や回収可能性が問題になります。第三者買い手がいること自体が会社側との交渉材料になることがあります。
- 買取業者が買う場合：早期現金化のメリットがある一方、価格、手数料、契約条件、会社との関係調整を慎重に確認する必要があります。
会社・大株主・第三者・買取業者への売却は、価格だけでなく、交渉の進め方も変わります。買取交渉全体は、少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求で整理しています。
売却価格を検討するために準備すべき資料
少数株主が価格交渉をするには、会社側の提示額に対して、どこが争点になるのかを把握する必要があります。そのためには、評価方法の知識だけでなく、資料の準備が重要です。
- 決算書・勘定科目内訳書：純資産、利益、役員報酬、関連会社取引、不動産、有価証券、借入金を確認します。
- 株主名簿・株主構成：自分の持株比率、他株主の分散状況、買い主が取得した場合の支配権への影響を確認します。
- 定款：譲渡制限の有無、譲渡承認請求や不承認時の買取手続に進めるかを確認します。
- 配当実績・株主総会資料：配当還元法による評価や、配当が低く抑えられているかを確認します。
- 相続税評価資料：相続で取得した株式では、評価明細や税理士資料が価格目線の出発点になります。
- 会社側の提示額・算定書：評価方式、前提資料、割引率、非流動性ディスカウント、少数株主割引の有無を確認します。
会社が資料を開示しない場合には、少数株主権として会計帳簿閲覧請求を検討することがあります。売却価格・買取価格の根拠を確認するための資料収集は、会計帳簿閲覧請求とはの記事で扱っています。
よくある質問
非上場株式はいくらで売れますか
一律の相場はありません。会社の資産、利益、配当、株主構成、持株比率、譲渡制限、買い主の立場、手続に進めるかどうかで変わります。まずは相続税評価額や決算書から目線をつくり、次に実際の買い手と手続を確認する必要があります。
相続税評価額どおりに売れますか
必ず売れるとは限りません。相続税評価額は重要な参考資料ですが、任意交渉では買い手にその金額で買う義務がないことがあります。他方で、裁判所が価格を決める文脈では、相続税評価額より高い価格が検討される可能性もあります。
会社から低い買取価格を提示されたらどうすべきですか
まず、算定根拠、評価方式、使った資料、買い主、支払条件、税務上の扱いを確認しましょう。提示額だけを見て即断するのではなく、第三者譲渡の可能性、譲渡制限株式の手続、売買価格決定申立てに進める余地を確認することが重要です。
発行会社に高く買ってもらう方が有利ですか
額面価格だけでは判断できません。発行会社による自己株式取得では、みなし配当課税により税引後手取りが大きく減る場合があります。第三者譲渡の方が額面価格は低くても、税引後手取りでは近い又は有利になることがあります。
裁判所で価格を決めてもらえば必ず高くなりますか
必ず高くなるわけではありません。裁判所は、会社の資産・収益・配当、株主の立場、持株比率、買い主の立場などを踏まえて価格を判断します。もっとも、会社側の提示額が低い場合に、裁判所の価格決定を意識することで交渉材料になることがあります。
まとめ
非上場株式の売却価格・買取価格は、単純な相場や一つの評価方式だけで決まるものではありません。少数株主側では、評価上の価格、交渉上の価格、税引後の手取りを分けて考えることが重要です。
- 非上場株式の売却価格は、会社価値だけでなく売却の場面によって変わります。
- 任意交渉では、買い手の有無、資金余力、譲渡制限、交渉力が価格に影響します。
- 買取請求権や譲渡不承認後の手続がある場合、裁判所の価格決定を意識できます。
- 相続税評価額は参考になりますが、売却価格・裁判所の価格そのものではありません。
- 発行会社による自己株式取得では、みなし配当課税により税引後手取りが大きく変わることがあります。
価格交渉を始める前に、決算書、株主名簿、定款、配当資料、相続税評価資料、会社側の提示額と算定根拠を整理しましょう。そのうえで、任意交渉で進めるのか、第三者譲渡を検討するのか、譲渡承認請求や売買価格決定申立てに進める余地があるのかを確認することが大切です。
坂尾陽弁護士
関連記事
売却価格・買取価格を検討するときは、評価方法、裁判所の価格決定、相続税評価額との違い、売却・買取交渉の流れも合わせて確認しておくと、交渉方針を立てやすくなります。
少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ
・24時間365日受付／土日祝・夜間可
・電話・Zoomで全国対応