退職後や退任後に、会社から「顧客情報を持ち出した」「社内データを使っている」「秘密保持義務違反だ」と指摘されることがあります。少数株主である元取締役、創業メンバー、幹部従業員、営業担当者の場合、会社との関係は雇用契約だけで完結せず、株主間契約、株式譲渡契約、役員委任契約、就業規則、秘密保持契約、退職時誓約書などが重なって問題になることがあります。
競業避止義務の有効性と、顧客情報・社内データの持ち出しは別の論点です。仮に退職後の競業が一定範囲で許される場合でも、会社の顧客名簿、営業資料、原価情報、設計データ、クラウド上のファイル、メール、社内チャットの履歴などを無断で取得・保存・使用すれば、不正競争防止法、契約違反、不法行為、場合によっては刑事責任の問題になり得ます。
坂尾陽弁護士
- 退職後も、秘密保持契約や就業規則に基づく守秘義務が残ることがあります。
- 顧客名簿や社内データは、営業秘密に当たるかどうかでリスクが大きく変わります。
- 私物端末、クラウド、外部記録媒体への保存は、実際に使っていなくても問題になり得ます。
- 退職時の返却・削除は、証拠保全と記録を意識して進める必要があります。
- 顧客への営業や競業の可否は、情報持ち出しの問題と分けて検討します。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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顧客情報・社内データの持ち出しと言われたときの基本整理
会社から情報持ち出しを指摘された場合、まず、問題になっている情報を具体的に特定することが重要です。「顧客情報」「社内データ」「営業資料」といった大きな言葉だけでは、法的な判断はできません。顧客名簿なのか、名刺情報なのか、CRMから出力した一覧なのか、見積履歴なのか、価格表なのか、設計図面なのか、メールの添付ファイルなのかを分けて確認します。
- 情報の種類：顧客名簿、担当者リスト、見積書、契約書、原価表、営業資料、図面、ソースコード、社内マニュアルなどを特定します。
- 取得方法：会社PCからのコピー、クラウド同期、メール転送、私物端末への保存、USBメモリ、スクリーンショット、紙資料の持ち帰りなどを確認します。
- 管理状況：アクセス権限、パスワード、社外持出し禁止表示、秘密表示、就業規則、社内ルール、ログ管理の有無を確認します。
- 使用状況：転職先や独立後の営業に使ったのか、保存しただけなのか、第三者に開示したのかを分けます。
- 会社の請求：返却、削除、使用停止、差止め、損害賠償、刑事告訴、退職金・株式買取への波及を確認します。
退職者側の初動で避けるべきなのは、会社から指摘された直後に、慌ててデータを削除したり、記憶だけで「何も持ち出していない」と断言したりすることです。アクセスログ、メール送信履歴、クラウド同期履歴、外部記録媒体の接続履歴などから、後で事実関係が確認されることがあります。事実と評価を分けて整理する必要があります。
退職後の守秘義務はどこから発生するか
退職後の守秘義務は、主に契約、就業規則、退職時誓約書、不正競争防止法、不法行為などを根拠に問題になります。取締役や執行役員の場合には、在任中の善管注意義務・忠実義務、退任時の役員契約、株式取得時の契約が絡むこともあります。
秘密保持契約や就業規則に、退職後も秘密情報を使用・開示してはならないと定められている場合、その条項が会社側の請求の根拠として使われます。退職時に署名した誓約書に、会社資料の返却、電子データの削除、秘密情報の不使用、第三者への開示禁止が定められていることもあります。
もっとも、契約上の守秘義務があるとしても、その対象情報がどこまでかは確認が必要です。「業務上知り得た一切の情報」という広い文言だけで、公開情報、自分の一般的な経験・技能、業界で通常知られている情報まで無限定に会社の秘密として扱えるわけではありません。秘密保持義務の対象は、情報の内容、管理状況、契約文言、本人が知った経緯によって検討します。
また、秘密保持義務と競業避止義務は区別されます。大阪地裁平成15年1月22日判決は、退職後1年間の競業避止特約について、会社独自のノウハウといえるものが乏しく、秘密は秘密保持義務で対処できることなどを踏まえて無効と判断しました。秘密保持で足りる場面で、同業への転職や事業活動まで広く禁止する条項は、別途有効性が問題になります。
不正競争防止法の営業秘密に当たるか
顧客情報や社内データの持ち出しでは、不正競争防止法上の「営業秘密」に当たるかが重要です。営業秘密に当たる場合、不正取得、使用、開示に対して、差止め、廃棄、損害賠償、刑事責任などが問題になり得ます。
営業秘密といえるためには、一般に、秘密管理性、有用性、非公知性の3つが必要です。秘密管理性とは、その情報が秘密として管理されていたことです。有用性とは、事業活動に役立つ営業上又は技術上の情報であることです。非公知性とは、公然と知られていないことです。
もっとも、営業秘密に当たらないからといって、常に自由に使えるわけではありません。秘密保持契約、就業規則、退職時誓約書、個人情報保護の問題、不法行為が別途問題になることがあります。したがって、退職者側では「営業秘密ではないはず」とだけ考えるのではなく、契約上の秘密情報に当たるか、会社資料の持出し自体がルール違反でないかも確認する必要があります。
顧客名簿・顧客リストが営業秘密になる場合
顧客情報は、営業秘密として問題になりやすい典型的な情報です。ただし、すべての顧客情報が当然に営業秘密になるわけではありません。判断では、顧客情報の内容、顧客獲得のために会社が投じた費用や労力、営業上の価値、保管方法、アクセスできる人の範囲、秘密表示の有無などが問題になります。
大阪地裁平成8年4月16日判決は、男性用かつらの顧客名簿について、顧客の獲得が困難であること、長年にわたり広告費を支出して獲得した顧客が約400名記載されていたこと、各顧客の頭髪の状況などが記載されていたこと、表紙に秘密である旨の表示をして店舗のカウンター内側に保管していたことなどを踏まえ、営業秘密に当たると判断しました。同判決では、従業員が顧客名簿を無断で持ち出してコピーし、退職後に顧客を勧誘した行為について、不正競争に当たると判断されています。
この裁判例から分かるのは、顧客名簿が単なる氏名・電話番号の一覧ではなく、会社が費用と時間をかけて形成した営業資産であり、かつ秘密として管理されている場合には、退職者が「自分が担当していた顧客だから」と考えて利用することが危険だという点です。
一方で、名刺交換で得た連絡先、公開ウェブサイトに掲載されている代表番号、業界内で一般に知られている取引先名などは、会社の秘密情報と同じではありません。とはいえ、会社のCRM、営業支援ツール、顧客管理表、見積履歴、過去の発注条件、担当者の個別事情を組み合わせると、営業秘密又は契約上の秘密情報として問題になる可能性があります。
社内データ・クラウド・私物端末への保存は特に危険
現代の退職トラブルでは、紙の顧客名簿だけでなく、クラウド、社内チャット、メール、外部記録媒体、私物スマホ、私物PC、オンラインストレージへの保存が問題になります。自分では「念のためバックアップしただけ」「引継ぎのために保存しただけ」と考えていても、会社から見れば、退職直前の大量ダウンロードや私物端末への同期は、情報持ち出しの強い証拠と見られることがあります。
最高裁平成30年12月3日決定は、勤務先会社のサーバーに保存された営業秘密であるデータファイルにアクセス権限を持つ従業員が、同業他社へ転職する直前に、私物ハードディスクへデータを複製した事案です。同決定は、業務遂行目的ではなく、正当な目的をうかがわせる事情もないことなどから、不正の利益を得る目的があったと判断しました。事案では、最終出社日後に私物ハードディスクを会社PCに接続し、多数のデータファイルを複製しようとした事情も問題になっています。
このような事案では、実際に転職先で使ったかどうかだけではなく、退職直前のタイミング、保存先が私物媒体かどうか、データ量、業務上の必要性、会社の禁止ルール、退職後の説明の一貫性が問題になります。アクセス権限があったとしても、退職後の私的利用や転職先での参考利用を目的として保存すれば、正当化は難しくなります。
「自分が担当した顧客」や「記憶している情報」は使えるか
退職者側でよく問題になるのが、「自分が担当していた顧客なら連絡してよいのではないか」「頭の中にある情報なら使ってよいのではないか」という点です。ここは、単純に白黒で分けられるものではありません。
まず、会社の顧客管理システムから出力したリスト、メールアドレス一覧、過去の見積履歴、担当者の個人的事情、購買履歴、価格交渉の経緯などを利用する場合は、会社の管理下にあった情報を使っていると評価されやすくなります。たとえ自分が担当していた顧客であっても、会社の情報資産をコピーして使えば、守秘義務違反や営業秘密侵害が問題になり得ます。
これに対し、退職者本人の一般的な経験、技能、営業上の話し方、業界知識、公開情報、偶然記憶していた一般的な連絡先などは、会社が独占できるものではありません。退職者にも職業選択の自由や営業の自由があります。重要なのは、会社の秘密情報や顧客データを再利用しているのか、本人の経験・人脈・公開情報の範囲で行動しているのかを、後から説明できる状態にしておくことです。
また、顧客への連絡そのものが問題になる場面は、情報持ち出しとは別に検討します。退職の挨拶、連絡先の通知、受注希望の伝達、会社の信用不安をあおる説明、会社の許可があるかのような説明では、法的評価が異なります。顧客への連絡・営業の境界は、退職後の顧客・取引先への連絡に関する解説で詳しく整理しています。
退職時の返却・削除を求められた場合の注意点
会社から、PC、スマホ、紙資料、名刺、USBメモリ、クラウドデータ、メール、チャット履歴の返却・削除を求められることがあります。このとき、返却や削除に応じること自体は重要ですが、方法を誤ると、後から「証拠を消した」「不自然な削除をした」と疑われることがあります。
安全に進めるためには、何を返却し、何を削除し、何を保全するのかを記録することが重要です。会社貸与端末を返す場合は、返却日、端末の種類、付属品、ログイン情報、返却時の状態を記録します。私物端末に会社データが残っている可能性がある場合は、独断で削除する前に、会社又は代理人と削除方法を協議し、削除証明や確認書の形を検討します。
- 返却対象を一覧化する：会社PC、スマホ、紙資料、名刺、契約書、USBメモリ、外部HDD、クラウドフォルダを整理します。
- 削除前に記録を残す：対象データ、保存場所、削除日時、削除方法を記録し、必要に応じてスクリーンショットや確認書を残します。
- 勝手に初期化しない：会社貸与端末やログが関係する端末を独断で初期化すると、証拠保全上の問題が生じます。
- 業務用と私用を分ける：私物端末や個人クラウド内の会社データを確認し、私用データと混同しないようにします。
- 会社への回答を記録する：返却済み、削除済み、保存なし、確認中など、回答内容を曖昧にしないようにします。
退職時に会社から「すべて削除してください」とだけ言われた場合でも、どの範囲を指すのか、削除後にどのように確認するのか、業務上必要な引継ぎ資料をどう扱うのかを確認する必要があります。特に紛争化している場合は、データ削除よりも先に、証拠保全と返却手順を検討すべきです。
秘密保持誓約書・退職時誓約書に署名を求められた場合
退職時に、秘密保持誓約書や退職時誓約書への署名を求められることがあります。守秘義務やデータ返却に関する誓約書は、会社側が情報漏えいを防ぐために求めることが多い書類です。もっとも、内容によっては、既存の義務を確認するだけでなく、新しい義務を広く追加していることがあります。
確認すべきポイントは、秘密情報の範囲、対象期間、返却・削除義務、違反時の損害賠償、競業禁止、顧客連絡禁止、従業員勧誘禁止、株式売渡し義務との連動です。秘密保持だけだと思って署名したところ、実際には、退職後の転職先や営業活動、顧客連絡、株式処理まで制限される内容になっていることがあります。
一般論として、退職時誓約書を常に拒否すべき、又は常に署名すべきとはいえません。既に負っている秘密保持義務を確認し、会社資料を返却する内容であれば、署名により紛争を収束させられる場合もあります。他方で、秘密情報の範囲が抽象的すぎる、違反時の効果が重すぎる、競業禁止や顧客連絡禁止が広すぎる、株式を低額で譲渡する内容が含まれる場合は、署名前に修正交渉を検討すべきです。
会社から損害賠償・差止め・刑事告訴を示唆された場合
顧客情報や営業秘密の持ち出しを疑われると、会社から、使用停止、データ廃棄、顧客への接触禁止、損害賠償、差止め、仮処分、刑事告訴を示唆されることがあります。内容証明や弁護士名義の通知書が届いた場合は、早い段階で事実関係と証拠を整理する必要があります。
差止めや廃棄が問題になる場合には、対象情報が営業秘密に当たるか、情報を取得・使用・開示したといえるか、会社の営業上の利益が侵害されるおそれがあるかが争点になります。損害賠償では、情報利用と売上減少・顧客流出・利益減少との因果関係、損害額の算定も問題になります。
刑事責任を示唆された場合には、安易に会社と直接やり取りを続けることは危険です。退職直前の大量ダウンロード、私物媒体への複製、転職先での利用、削除の不自然さなどは、会社側が強く問題視しやすい事情です。通知に対しては、事実を確認したうえで、認める事実、争う事実、返却・削除に応じる範囲、今後の使用停止措置を分けて回答します。
競業避止義務・顧客連絡・株式買取との切り分け
退職後の守秘義務トラブルでは、会社側が、競業避止義務違反、顧客奪取、従業員引抜き、株式買取をまとめて主張してくることがあります。しかし、それぞれ根拠も判断枠組みも異なります。
競業避止義務は、退職後に同業他社へ転職したり独立したりする行為を制限できるかの問題です。顧客情報の持ち出しは、会社の情報を不正に取得・使用・開示したかの問題です。顧客への連絡は、退職挨拶、営業、信用毀損、顧客奪取の問題です。株式買取は、株主間契約、持株会規約、覚書、自己株式取得手続、価格算定の問題です。
競業避止義務の有効性は、競業避止義務違反と言われた場合の解説で整理しています。退職・退任時に会社から株式買取や株式譲渡を求められている場合は、退職時の株式買取に関する解説を確認してください。
退職後の守秘義務を疑われた側の初動チェックリスト
会社から情報持ち出しを疑われた場合、早い段階で時系列と証拠を整理することが重要です。特に、会社側がログや証拠保全を進めている場合、あいまいな説明や事後的な削除は大きな不利になります。
- 問題情報を特定する：顧客名簿、データファイル、メール、図面、価格表など、対象を具体的にします。
- 取得・保存経路を確認する：会社PC、クラウド、私物端末、メール転送、外部媒体、紙資料の流れを整理します。
- 使用・開示の有無を確認する：転職先、独立後の事業、顧客連絡、第三者共有の有無を分けます。
- 会社書類を集める：秘密保持契約、就業規則、退職時誓約書、情報管理規程、端末利用規程を確認します。
- 返却・削除の記録を残す：返却日、削除方法、確認者、対象データを記録します。
- 会社への返信を急がない：事実確認前に、義務違反を認める表現や包括的な謝罪を避けます。
退職者側としては、「使っていないから問題ない」と考えがちですが、取得や保存の時点で争点になることがあります。反対に、会社側の主張が広すぎる場合には、営業秘密性、秘密保持義務の範囲、使用の有無、損害との因果関係を丁寧に争う余地があります。
弁護士に相談するときに整理したい資料
守秘義務・営業秘密の相談では、契約書だけでなく、データの動きや会社の管理状況が重要です。相談前には、次の資料を可能な範囲で整理しておくと、争点を把握しやすくなります。
- 会社から届いた通知書、内容証明、メール
- 秘密保持契約、退職時誓約書、就業規則、情報管理規程
- 競業避止条項、顧客連絡禁止条項、株式売渡し条項が入った契約書
- 退職日、最終出社日、データ返却日、会社通知日をまとめた時系列
- 会社PC、スマホ、クラウド、メール、外部記録媒体の使用状況
- 顧客への連絡文面、転職先・独立後の業務内容
- 返却・削除の記録、会社とのやり取りの履歴
顧客情報や社内データをめぐる紛争は、競業避止義務や株式買取と同時に進むことがあります。まずは、情報持ち出しの事実関係を正確に確認し、そのうえで、競業、顧客対応、株式処理を分けて方針を立てることが重要です。
まとめ
- 退職後の守秘義務は、秘密保持契約、就業規則、退職時誓約書、不正競争防止法などを根拠に問題になります。
- 顧客情報や社内データは、秘密管理性、有用性、非公知性を満たすと営業秘密として強く保護されます。
- 私物端末、クラウド、外部記録媒体への保存は、実際に利用していなくても重大なリスクになります。
- 退職時の返却・削除は、勝手に初期化せず、対象・方法・日時の記録を残すことが重要です。
- 競業避止義務、顧客連絡、株式買取は、情報持ち出しの問題と分けて検討します。
会社から顧客情報や社内データの持ち出しを疑われた場合は、まず対象情報、取得方法、保存先、使用の有無を整理してください。会社の通知に対して急いで反論したり、端末やデータを削除したりすると、後で説明が難しくなることがあります。
坂尾陽弁護士
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