非上場株式を売却したいと思っても、上場株式のように市場で売れるわけではありません。特に、同族会社・親族会社・ベンチャーなどの少数株主は、買い手が限られるだけでなく、定款上の譲渡制限、会社・大株主との関係、価格評価、税務の確認など、複数の問題を同時に整理する必要があります。
この記事では、少数株主が保有する非上場株式を売却する場合の全体像を、売却先、基本的な流れ、譲渡制限がある場合の注意点、価格交渉、売れない場合の対応に分けて整理します。オーナー株主が会社全体を売却するM&A一般ではなく、会社経営に関与しにくい少数株主が自分の株式を換価したい場合を中心に解説します。
坂尾陽弁護士
非上場株式は市場で売れないため、会社・大株主・第三者など買い手候補を個別に検討します。
定款に譲渡制限がある場合、会社の承認や不承認時の対応を確認する必要があります。
売却価格は税務上の評価額や会社側の提示額だけで決まるとは限りません。
売れない場合でも、資料収集、買取交渉、株価評価、少数株主権の行使で選択肢が広がることがあります。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
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非上場株式の売却で最初に確認すべきこと
非上場株式の売却で最初に確認すべきことは、自分が持っている株式の内容と、売却に制限があるかどうかです。売却したい気持ちだけで会社や親族に連絡してしまうと、相手方に先に情報を握られ、低い価格の提示や感情的な対立につながることがあります。
少数株主の売却とオーナー株主の会社売却は違う
「非上場株式の売却」という言葉には、会社のオーナーが全株式又は経営権を売却するM&Aの意味で使われる場合と、少数株主が自分の持株だけを売却する場合があります。本記事で扱うのは後者です。
少数株主は、会社の経営権を持っていないことが多く、買い手から見れば「会社を支配できない株式」を買うことになります。そのため、上場株式やオーナー株式と同じ発想で価格や買い手を考えると、実務上の見通しを誤りやすくなります。
売却前に確認したい資料
売却交渉に入る前に、少なくとも次の資料や情報を確認しておくと、売却先の選定、価格交渉、会社への手続を進めやすくなります。
株式数・持株割合：自分が何株持ち、議決権割合がどの程度かを確認します。
定款・登記事項：株式譲渡に会社の承認が必要かどうかを確認します。
株主名簿・株券の有無：株主として記録されているか、株券発行会社かどうかを確認します。
株主間契約・投資契約：売却制限、買取条項、優先交渉権などがないかを確認します。
決算書・配当状況：価格交渉や株価評価の前提となる会社情報を確認します。
資料が不足している場合は、会社への照会や少数株主権の活用を検討することがあります。株式を売るためには、買い手探しだけでなく、会社情報の整理が重要になります。
非上場株式の売却では、「株を持っていること」だけでなく、「会社に対して株主として主張できる状態か」「譲渡に必要な承認や契約上の制限がないか」を確認することが重要です。
非上場株式の主な売却先
非上場株式には証券取引所のような市場がないため、売却先は個別に探す必要があります。少数株主の場合、典型的な売却先は、会社、大株主、他の株主、親族、第三者、買取業者などです。
会社又は大株主に売却する
最も現実的な候補になりやすいのは、発行会社又は大株主です。会社側・大株主側にとっては、少数株主との関係を整理できる、株主構成を安定させられる、将来の相続や紛争を予防できるといったメリットがあります。
もっとも、会社や大株主が当然に買い取る義務を負うわけではありません。任意の買取交渉では、価格、支払時期、譲渡契約、税務処理、親族関係への影響などを総合的に調整する必要があります。会社・大株主への買取交渉を詳しく検討する場合は、少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求で整理しています。
他の株主・親族・第三者に売却する
会社や大株主が買い取らない場合、他の株主、親族、取引先、従業員、外部の第三者などに売却する方法も考えられます。特に、同族会社では、親族内の持株整理として他の親族が買い手になることがあります。
ただし、第三者に売却できるとしても、その第三者が少数株式を買うメリットを感じるかは別問題です。配当がない、会社情報が少ない、経営に関与できない、譲渡後に会社側と対立する可能性があるといった事情があると、買い手は見つかりにくくなります。
買取業者に売却する
非上場株式や少数株式を買い取る業者に売却する選択肢もあります。早く現金化できる可能性がある一方で、価格、手数料、契約条件、会社・大株主との関係、情報提供の範囲などを慎重に確認する必要があります。
買取業者の利用を検討する場合でも、提示価格が妥当か、会社や大株主と交渉する余地があるか、譲渡制限にどう対応するかを先に整理しておくことが大切です。業者に売るかどうかを決める前に、株価評価や交渉余地を確認しておくと、不利な条件で急いで売却するリスクを下げられます。
譲渡制限がある非上場株式を売却する流れ
非上場会社では、定款で株式の譲渡について会社の承認が必要とされていることが多くあります。このような株式は、買い手が見つかったとしても、会社との関係でその譲渡を主張するために承認手続が問題になります。
基本的な流れ
典型的には、次のような順序で検討します。すべての案件でこの流れどおりになるわけではありませんが、少数株主が売却可能性を整理するうえでの出発点になります。
保有株式と制限の確認：株式数、持株割合、定款、契約、株主名簿を確認します。
売却先候補の検討：会社、大株主、他の株主、親族、第三者、買取業者を比較します。
価格と条件の整理：会社資料、配当、純資産、業績、相手方の提示額を確認します。
譲渡承認手続の検討：譲渡制限がある場合は、会社の承認や不承認時の対応を確認します。
契約・名義書換・税務確認：売買契約、代金支払、名義書換、税務申告の要否を確認します。
この流れの中で特に重要なのは、譲渡承認手続と価格交渉です。会社が第三者への譲渡を承認しない場合、会社又は指定買取人による買取、売買価格決定申立てなどを検討できる場面があります。ただし、手続には期限や要件が関係するため、具体的な場面では早めに確認する必要があります。
譲渡制限がある株式では、買い手と売買契約を結べば終わりとは限りません。会社の承認、名義書換、株券の有無、契約上の制限を確認しないまま進めると、後で譲渡の効力や対抗関係が問題になることがあります。
会社が譲渡を承認しない場合
会社が第三者への譲渡を承認しない場合でも、それだけで直ちに売却の選択肢がなくなるとは限りません。譲渡承認請求、不承認時の会社又は指定買取人による買取、価格協議、裁判所での売買価格決定などが問題になることがあります。
この領域は、任意の売却交渉と会社法上の手続が交差するため、単に「会社が認めないから売れない」と考えるのではなく、どの手続を、どの順序で使えるかを確認することが重要です。譲渡制限株式の買取請求や不承認時の対応は、譲渡制限株式の買取請求で詳しく扱います。
売却価格はどのように考えるか
非上場株式の売却で最も争いになりやすいのが価格です。上場株式のような市場価格がないため、会社側から一方的に低い価格を提示されることもあれば、相続税評価額や額面だけを理由に価格を説明されることもあります。
売却価格は相手方との協議が基本
任意の売却では、売却価格は原則として売主と買主の協議で決まります。会社や大株主が買い取る場合でも、少数株主が納得できない価格に当然に応じなければならないわけではありません。
もっとも、少数株式は経営権を伴わないことが多く、買い手から見ると支配権を取得できない株式です。そのため、会社の純資産や利益が大きいからといって、そのまま高額で売れるとは限りません。反対に、会社側の提示額が極端に低い場合には、決算書、配当状況、純資産、将来収益、過去の取引事例などを踏まえて交渉する余地があります。
税務上の評価額と売却価格は一致しないことがある
相続で取得した非上場株式では、相続税評価額を前提に売却価格を考えてしまうことがあります。しかし、税務上の評価額、当事者間の売却価格、裁判所が判断する価格は、常に同じではありません。
売却価格を検討するときは、税務上の評価、会社法上の価格判断、任意交渉での落としどころを分けて考える必要があります。株価評価・価格算定の考え方は、非上場株式の株価評価・価格算定で整理しています。
売却価格の交渉では、「会社側の提示額が安いか高いか」だけでなく、どの資料に基づいて、どの評価方法で、どの交渉相手に提示するかが重要です。
非上場株式が売れない場合の対応
非上場株式は、売りたいと思ってもすぐに売れるとは限りません。買い手がいない、会社が譲渡を承認しない、会社・大株主が買い取ってくれない、価格が折り合わない、決算書などの資料がない、親族関係がこじれているなど、売却を妨げる事情はさまざまです。
売れない理由を分けて考える
売れない理由を分けないまま交渉を続けると、相手方の反応に振り回されやすくなります。まずは、次のどの問題が中心かを整理します。
買い手の問題：第三者が少数株式を買うメリットを見いだしにくい。
承認の問題：定款上の譲渡制限により、会社の承認が必要になる。
価格の問題：会社側の提示額と株主側の希望額が大きく離れている。
情報の問題：決算書、株主名簿、配当状況などの資料が不足している。
関係性の問題：親族間・同族会社内の感情的対立により協議が進まない。
たとえば、買い手がいない問題と、会社が承認しない問題では、取るべき対応が異なります。会社・大株主との買取交渉を優先すべき場面もあれば、譲渡承認請求や価格評価、情報収集を先に進めるべき場面もあります。売れない場合の対応は、非上場株式が売れない場合の対処法でも詳しく解説します。
情報収集と少数株主権の活用
価格交渉で不利になりやすい理由の一つは、少数株主側に会社情報が不足していることです。決算書、配当状況、株主構成、会社の資産・負債、過去の取引などを把握できなければ、会社側の提示額が妥当かどうかも判断しにくくなります。
このような場合、株主としての情報取得や権利行使を検討することがあります。少数株主権の全体像は、少数株主権とはで整理しています。売却交渉のためにどの資料が必要かを考えたうえで、必要な範囲で権利行使を検討することが大切です。
相続した非上場株式・いらない株式を売却したい場合
非上場株式の売却相談では、相続によって親族会社の株式を取得したものの、会社経営に関与できず、配当もなく、将来の相続税や親族トラブルが不安だというケースも多くあります。
相続した株式を売りたい場合も、基本的には少数株主としての売却問題です。ただし、相続税評価、遺産分割、取得費、親族関係、会社との関係が重なるため、通常の売却よりも整理すべき点が増えます。
「株式を売って現金化したい」のか、「保有負担が大きいので処分したい」のかによっても、検討すべき記事が変わります。保有負担や相続後の処分を中心に考える場合は、非上場株式がいらない場合の処分・売却方法も確認してください。
弁護士に相談する前に整理しておくこと
非上場株式の売却は、売却先探し、譲渡制限、価格評価、会社との交渉、税務確認が重なります。弁護士に相談する前に、完璧な資料をそろえる必要はありませんが、次の情報があると見通しを立てやすくなります。
会社名、事業内容、親族会社・同族会社かどうか
保有株式数、持株割合、取得経緯、相続で取得したかどうか
定款、株主名簿、株券、株主間契約・投資契約の有無
直近の決算書、配当の有無、過去の売買や買取提示の内容
会社・大株主・親族との交渉経緯、相手方からの書面やメール
これらの資料がそろっていない場合でも、どの資料が不足しているかを整理すること自体が重要です。相手方に連絡する前に相談すべきケース、会社から低い価格を提示された後に相談すべきケース、譲渡承認や価格決定の手続を急いで確認すべきケースがあります。
まとめ
非上場株式を売却するには、単に買い手を探すだけでなく、少数株主としての立場、譲渡制限、価格評価、会社・大株主との交渉、税務確認を一体として整理する必要があります。
少数株主の非上場株式売却は、オーナーの会社売却やM&A一般とは異なります。
主な売却先は、会社・大株主・他の株主・親族・第三者・買取業者です。
譲渡制限がある場合は、会社の承認、不承認時の買取、価格決定の手続を確認します。
売却価格は、相続税評価額や会社側の提示額だけで決まるとは限りません。
売れない場合でも、情報収集、買取交渉、株価評価、少数株主権の活用を検討できます。
会社や大株主との関係を壊したくない場合でも、何も確認しないまま安い価格で合意すると、後からやり直しが難しくなることがあります。まずは、保有株式、定款、会社資料、相手方の提示内容を整理し、どの売却ルートが現実的かを検討することが大切です。
坂尾陽弁護士
関連する詳しい解説
このページは、少数株主が非上場株式を売却するための総論です。具体的な状況に応じて、次の記事も確認してください。
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