株主総会で質問・発言できること｜少数株主の対応と非上場会社での実務

非上場会社・同族会社・親族会社の少数株主にとって、株主総会は、単に議案に賛成・反対する場にとどまりません。配当がない、決算内容の説明が乏しい、役員報酬や退職慰労金が不透明である、親族や関係会社への支出が多い、株式の買取交渉が進まないといった場面では、株主総会で質問・発言し、会社に正式な説明を求めることが重要です。

もっとも、株主総会であれば何でも質問でき、会社がすべて詳細に回答しなければならないわけではありません。会社法314条の説明義務は、株主が議決権を行使し、報告事項や決議事項を合理的に理解・判断するための制度です。したがって、質問の内容、議案との関連性、事前に示された説明、質問者側が持っている資料、総会全体の審議状況などによって、会社の回答義務の範囲は変わります。

本記事では、少数株主が株主総会で質問・発言できること、事前質問状と当日質問の違い、動議・議事録確認・回答拒否時の対応、そして株式売却・買取交渉にどうつなげるかを、非上場会社の実務に即して解説します。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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株主総会で質問・発言できること

株主総会に出席できる株主は、総会の場で、報告事項や決議事項に関して質問し、意見を述べ、議案に賛成・反対することができます。非上場会社では、親族や大株主だけで会社運営が進められ、少数株主には十分な説明がされないことがあります。そのような場合、株主総会は、会社に対して公式に説明を求める数少ない場になります。

たとえば、定時株主総会では、計算書類、事業報告、剰余金の配当、取締役・監査役の選任、役員報酬、退職慰労金、定款変更などが議題になることがあります。少数株主は、これらの議題について、金額、理由、判断過程、会社価値への影響、株主への説明状況を質問できます。

ただし、株主総会での質問・発言は、日常業務について直接命令する権利ではありません。たとえば、「この取引先と契約しろ」「この従業員を採用しろ」「この金額で自分の株式を買い取れ」と総会の場で命令できるわけではありません。株主として経営に関与できる範囲の全体像は、株主は経営に口出しできる？少数株主ができること・できないことで整理しています。

会社はどこまで回答する義務があるか

会社法314条は、株主が株主総会で特定の事項について説明を求めた場合、取締役、会計参与、監査役、執行役などが必要な説明をしなければならない旨を定めています。これが、株主総会における説明義務です。

説明義務の目的は、株主が総会の目的事項について合理的に理解し、議決権を行使できるようにすることです。そのため、会社が回答すべきかどうかは、単に株主が知りたいかどうかではなく、議案や報告事項との関連性、株主の判断に必要かどうか、総会で既にどの程度説明されたかによって判断されます。

裁判例でも、説明義務の履行は、平均的な株主が議決権行使の前提として合理的な理解と判断を行える程度の説明がされたかという観点から判断されるとされています。東京地裁平成16年5月13日判決は、質問事項と決議事項との関連性、質問までに行われた説明、質問に対する説明内容、質問株主が持つ資料や知識などを総合的に考慮する考え方を示しました。

この点を誤解すると、「聞きたいことに答えてくれなかったから必ず違法だ」と考えてしまいがちです。しかし、会社の説明義務違反があるかどうかは、具体的な質問内容、議題との関係、総会全体の進行を踏まえて判断されます。少数株主側としては、質問を準備する段階で、議案や報告事項とのつながりを明確にしておくことが重要です。

質問できる範囲と質問拒否の限界

株主総会で質問できる範囲は、無制限ではありません。会社は、総会の目的事項と関係しない質問、説明のために調査を要する質問、会社や株主共同の利益を害する質問、実質的に同じ質問の繰り返しなどについて、回答を拒むことがあります。

一方で、会社が「都合が悪いから」「少数株主だから」「大株主が既に賛成しているから」という理由だけで、議案に関係する具体的な質問を一方的に遮ることは問題になり得ます。説明義務違反がある場合には、決議方法の法令違反又は著しい不公正として、会社法831条1項1号に基づく株主総会決議取消しの問題につながることがあります。

もっとも、決議取消しは簡単に認められるものではありません。東京地裁平成16年5月13日判決でも、議長による質問打切りが不適切と評価され得る場面について触れつつ、既に平均的な株主が合理的に判断するために必要な説明がされていれば、直ちに説明義務違反になるとは限らないという判断が示されています。

事前質問状と当日の質問はどう違うか

少数株主が株主総会で実効的に質問するには、事前質問状を活用することが有効です。事前質問状には、質問事項、議案との関係、回答を求める理由、参照してほしい資料、当日質問する予定であることを記載します。これにより、会社側に調査・準備の機会を与え、当日に「調査を要する」として回答を避けられるリスクを下げることができます。

ただし、事前質問状を送っただけで、会社が総会外で必ず個別回答しなければならないとは限りません。東京地裁平成24年7月19日判決は、株主総会前の質問状は、取締役等に調査の機会を与え、総会で質問があれば応答できるよう準備させるためのものであり、総会で具体的な質問がない限り説明義務を負うものではないと整理しています。

また、東京高裁昭和61年2月19日判決では、株主から事前に提出された質問状に対して、一括回答方式で説明したことが、直ちに説明義務違反とはならないとされています。つまり、事前質問状は重要ですが、それだけで十分とは限らず、当日の質問、議事進行、会社の回答内容をセットで考える必要があります。

少数株主が準備すべき質問例

株主総会で有効な質問をするには、「不満を述べる」よりも、「どの議案を判断するために、どの事実を確認するのか」を明確にすることが大切です。以下では、非上場会社の少数株主が実務上よく確認すべき質問例を整理します。

決算・配当についての質問

配当が長期間ない場合や、会社が利益を出しているのに少数株主へ利益還元がない場合は、決算と配当方針を質問します。たとえば、「当期利益、内部留保、借入金、設備投資予定を踏まえ、配当をしない理由は何か」「大株主・役員側への支出と配当方針の関係をどのように考えているか」といった質問です。

もっとも、配当をするかどうかは会社の意思決定事項であり、質問しただけで配当を強制できるわけではありません。重要なのは、配当をしない理由や資金の使途を確認し、必要に応じて会計帳簿閲覧請求や株主提案権につなげることです。

役員報酬・退職慰労金についての質問

同族会社では、親族役員に高額な報酬や退職慰労金が支払われる一方で、少数株主には配当がないという相談が少なくありません。役員報酬や退職慰労金に関する議案がある場合は、定款又は株主総会決議の根拠、報酬総額の上限、配分決定方法、退職慰労金規程の有無、支給基準、対象役員の功績、過去の支給実績を確認します。

東京地裁平成16年5月13日判決は、退職慰労金の額を一定の基準に従って取締役等に一任する場面について、確定された基準の存在、その基準の周知性、支給額を定め得る内容であることが説明上問題になり得ることを示しています。退職慰労金は金額が大きく、会社価値や株価評価にも影響しやすいため、少数株主側では重要な質問テーマになります。

役員報酬に株主総会決議がない場合や、過大な退職慰労金が疑われる場合の対応は、役員報酬に株主総会決議がない場合で詳しく整理しています。

関係会社取引・親族への支出についての質問

代表者の親族会社との取引、親族への貸付、外注費、業務委託費、交際費、車両費、不動産利用などが不透明な場合は、取引先、金額、契約内容、取引条件、取締役会又は株主総会での承認の有無を質問します。株主総会で詳細な資料が出ない場合でも、質問をした事実は、その後の会計帳簿閲覧請求や代表訴訟の検討材料になります。

帳簿や証憑の確認が必要な場合は、株主総会だけで完結させようとせず、会計帳簿閲覧請求を検討します。株主総会は入口であり、帳簿閲覧は具体的な資料確認の手段です。

株式の売却・買取交渉につなげる質問

少数株主が株式を売却したい場合、株主総会で「自分の株式を買い取れ」と要求しても、会社に一般的な買取義務が発生するわけではありません。ただし、会社の資産、利益、配当方針、自己株式取得の考え方、株式譲渡承認手続、他株主の状況を確認することは、売却・買取交渉の準備になります。

売却を目的とする場合は、総会での質問を、会社価値の把握、株価評価、他株主との連携、会社・大株主への任意買取交渉につなげる発想が重要です。少数株式の売却方法は、少数株式を売却するには、会社・大株主への交渉は少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらうにはで整理しています。

株主総会での発言・意見・動議はどこまでできるか

株主総会では、質問だけでなく、議案に対する意見、賛否の理由、議事進行に関する発言、一定の動議を出す場面があります。たとえば、質問時間の確保、採決方法、議事録への記載、議長の議事進行、議案の修正、審議打切りなどが問題になることがあります。

もっとも、動議を出せば必ず希望どおりに扱われるわけではありません。会社法315条は、議長が株主総会の秩序を維持し、議事を整理する権限を持つことを定めています。そのため、議長は、発言時間、質問順、重複質問、議題と無関係な発言、総会運営を妨げる発言を一定程度制限できます。

少数株主側では、動議を濫用するよりも、「どの議案について、どの理由で、どの手続を求めるのか」を短く明確に述べることが重要です。株主提案権や株主総会招集請求が必要な事項を、当日の動議だけで代替しようとすると、手続上争われやすくなります。議案を正式に出したい場合は、株主提案権の記事も確認してください。

回答拒否・不十分回答があった場合の対応

株主総会で質問をしても、会社が回答を拒否したり、抽象的な回答にとどめたり、議長が質問を打ち切ったりすることがあります。その場合でも、すぐに決議が無効になるとは限りません。少数株主側では、まず事実を記録し、その後の手続を選ぶ必要があります。

議事録は、株主総会で何が行われたかを後から確認する重要な資料です。会社法上、株主総会議事録は本店に備え置かれ、株主は一定の範囲で閲覧・謄写を求めることができます。総会で質問を遮られた場合や、採決方法に疑問がある場合は、まず議事録を確認することが実務上の出発点になります。

ただし、議事録に十分な記載がないこともあります。その場合は、招集通知、議案資料、委任状、事前質問状、当日のメモ、会社からの回答書、録音の可否に関するルール、出席者の記憶などを整理します。録音については、会社や会場の運営ルール、プライバシー、証拠利用の問題があり得るため、安易に公開したり、相手を刺激する使い方をしたりしないことが重要です。

非上場会社・同族会社で株主総会を使う実務

非上場会社や同族会社では、株主総会が形式的に処理され、少数株主には事前説明も十分にないことがあります。招集通知が届かない、議案資料が少ない、議事録だけ後で作成される、親族間で事実上決められているといった状況も珍しくありません。

このような会社で少数株主が株主総会に出る目的は、必ずしもその場で多数決に勝つことではありません。むしろ、会社に正式な説明を求めること、問題点を記録すること、他株主に問題を共有すること、その後の帳簿閲覧・株主提案・代表訴訟・売却交渉につなげることが目的になります。

たとえば、総会で「役員報酬の総額と決議根拠を教えてください」と質問し、会社が曖昧に回答した場合、その回答内容をもとに会計帳簿閲覧請求を準備できます。また、退職慰労金の支給基準が不明な場合は、退職慰労金規程の有無、過去の支給実績、支給対象者の功績を整理し、必要に応じて決議取消しや代表訴訟の検討につなげます。

株主構成が分からず、他の株主と連携できない場合は、株主名簿閲覧請求を検討します。持株比率が分からなければ、どの少数株主権を使えるか判断できません。持株比率ごとの権利は、持株比率で変わる株主の権利で整理します。

株主総会後に使う少数株主権と売却・買取交渉

株主総会で質問した結果、会社の説明が不十分であったり、不透明な支出が疑われたりする場合は、次の手段を検討します。総会での質問は、それ自体で終わらせるのではなく、情報収集、責任追及、株価評価、売却・買取交渉へつなげることが重要です。

代表訴訟は、会社価値を回復させる可能性がある一方で、少数株主個人が損害賠償金を直接受け取る制度ではありません。株式を現金化したい場合は、代表訴訟だけでなく、任意買取交渉、譲渡承認請求、第三者買主の探索、価格評価を並行して検討する必要があります。代表訴訟の全体像は、株主代表訴訟とはで解説しています。

株価評価については、総会での質問で得た情報だけでは足りないことがあります。決算書、税務申告書、勘定科目内訳書、固定資産資料、借入金資料、役員報酬や退職慰労金の内訳などを確認し、非上場株式の評価方法に沿って整理します。

株主総会に出る前に準備する資料

株主総会で有効に質問するには、当日の発言だけでなく、事前準備が重要です。とくに、非上場会社の少数株主は、会社側が資料を出さないことを前提に、手元資料を整理しておく必要があります。

質問は、多すぎると焦点がぼやけます。最初は、決算・配当、役員報酬・退職慰労金、関係会社取引、株式売却・買取方針など、目的に直結する3〜5項目に絞るのが実務的です。総会当日は、議案との関係を一言で説明できるように、質問ごとに「何を判断するための質問か」をメモしておきます。

弁護士に相談する場合は、株主総会で何を聞きたいかだけでなく、最終的に何を実現したいかを伝えることが重要です。配当を求めたいのか、役員報酬の不透明さを確認したいのか、代表訴訟を検討したいのか、株式を売却したいのかによって、質問の設計は変わります。

よくある質問

株主総会で何でも質問できますか

何でも質問できるわけではありません。総会の目的事項、報告事項、議案の判断に関係する質問が基本です。議案と無関係な個人的要求、抽象的な意見、詳細な調査を要する個別取引の質問、同じ質問の繰り返しは、制限されることがあります。

事前質問状を送れば、会社は必ず回答しなければなりませんか

必ず総会前に個別回答しなければならないとは限りません。事前質問状は、会社に準備機会を与え、当日に説明を求めるための重要な資料です。したがって、事前質問状を送ったうえで、総会当日に具体的に質問することが重要です。

議長に質問を打ち切られた場合、決議は取り消せますか

質問打切りがあっても、直ちに決議取消しが認められるとは限りません。質問内容、議案との関連性、既に行われた説明、総会全体の審議状況、平均的な株主が合理的に判断できたかが問題になります。決議取消しを検討する場合は、期限が短いため早めに資料を整理する必要があります。

株主総会で株式の買取を求められますか

発言として買取希望を伝えることはできますが、会社や大株主に当然に買い取らせる一般的な権利が発生するわけではありません。総会では、会社の財務状況、自己株式取得の考え方、譲渡承認手続、株主構成、価格評価に関係する事項を確認し、任意の買取交渉につなげるのが現実的です。

株主総会議事録は確認できますか

株主総会議事録は、会社法上、会社に備え置かれる資料です。株主は一定の範囲で閲覧・謄写を求めることができます。質問・回答・採決方法に疑問がある場合は、総会後に議事録を確認し、記載内容と当日の実態にずれがないかを確認します。

他の株主と一緒に質問した方がよいですか

他の株主と連携できる場合は有効です。複数の株主が同じ問題意識を持っていることは、会社側にとっても無視しにくい事情になります。ただし、質問の重複や総会運営の妨害と評価されないよう、役割分担をして、論点を整理して質問することが重要です。

まとめ

株主総会での質問・発言は、少数株主が会社に正式な説明を求めるための基本的な手段です。ただし、質問できる範囲や会社の回答義務には限界があり、議案との関連性、質問の具体性、事前準備、当日の議事進行が重要になります。

非上場会社・同族会社では、株主総会だけで問題が解決しないことも多くあります。その場合は、総会での質問を出発点として、会計帳簿閲覧請求、株主名簿閲覧請求、株主提案権、代表訴訟、株価評価、売却・買取交渉へ進めることが大切です。

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株主総会で質問・発言した後は、持株比率、資料収集、議案提案、代表訴訟、売却・買取交渉の各手段を整理すると、次に取るべき対応が分かりやすくなります。

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