非上場会社の少数株主からは、「会社に株式を買い取ってもらえないのか」「少数株主には株式買取請求権があるのではないか」という相談がよくあります。もっとも、少数株主であるというだけで、会社や大株主にいつでも株式を買い取らせる一般的な権利があるわけではありません。
その一方で、実務上、少数株主が法定の買取ルートとして最も検討しやすいのが、譲渡制限株式の譲渡が承認されない場合に、会社又は指定買取人による買取に進む手続です。非上場会社・同族会社の株式には譲渡制限が付いていることが多く、第三者へ売却しようとしても会社の承認が必要になります。会社が承認しないのであれば、株主を閉じ込めたままにするのではなく、会社又は会社が指定する買取人が買い取る仕組みが用意されています。
この記事では、少数株主側の立場から、譲渡制限株式の買取請求を、譲渡承認請求、不承認、会社又は指定買取人による買取、供託、売買価格決定までの流れに沿って解説します。買取交渉・買取請求の全体像は少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求を、売買価格決定申立ての詳しい考え方は非上場株式の売買価格決定申立てを参照してください。
坂尾陽弁護士
- 少数株主には、会社にいつでも株式を買い取らせる一般的な株式買取請求権はありません。
- 実務上の中心ルートは、譲渡制限株式について、譲渡不承認時に会社又は指定買取人による買取へ進む方法です。
- 不承認になった場合、会社自身が買い取るか、指定買取人に買い取らせるかは会社側が選びます。
- 譲渡承認請求書には、譲渡株式数、譲受人、会社が承認しない場合に会社又は指定買取人が買い取ることを請求する旨を入れる必要があります。
- 価格でもめる場合は、協議だけで終わらず、裁判所の売買価格決定申立てを検討することがあります。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
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少数株主に一般的な株式買取請求権はない
まず確認すべきなのは、少数株主であること自体から、会社に対する一般的な株式買取請求権が発生するわけではないという点です。配当がない、経営に関与できない、親族会社との関係が悪い、相続した株式を現金化したいといった事情があっても、それだけで会社が当然に株式を買い取る義務を負うわけではありません。
会社に買い取ってほしい場合、多くの場面ではまず会社・大株主への任意の買取交渉として進めます。任意交渉では、会社、大株主、代表者、親族、第三者などが合意すれば売買できますが、相手方が合意しなければ成立しません。
これに対し、会社法上の手続として買取に進む可能性がある場面があります。代表的には、組織再編やスクイーズアウトに反対する株主の株式買取請求、契約に基づく買取請求、そして本記事で扱う譲渡制限株式の譲渡不承認時の買取です。
この記事でいう「譲渡制限株式の買取請求」は、検索上よく使われる表現に合わせたものです。厳密には、譲渡承認請求の中で「承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ること」を求め、会社が不承認としたときに買取手続へ移る構造です。
譲渡制限株式の買取請求が実務上のメインルートになりやすい理由
非上場会社や同族会社の株式には、定款で譲渡制限が付いていることが多くあります。譲渡制限株式では、株主が第三者に株式を売ろうとしても、会社の承認が必要です。会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐための制度ですが、少数株主側から見ると、承認されなければ株式を売れないという大きな制約になります。
そこで、譲渡制限株式では、株主が譲渡承認請求をする際に、会社が承認しない場合には会社又は指定買取人に買い取ってもらうことを請求できる仕組みがあります。会社が「その第三者への譲渡は認めない」と判断するなら、単に売却を止めるだけでなく、会社又は会社が選ぶ買取人が株式を買い取る方向に進むことになります。
このため、少数株主が法定の買取ルートを検討する場合、実務上は「組織再編がいつ起きるか」を待つよりも、譲渡制限株式の譲渡承認請求を起点にした買取手続の方が、具体的な現金化ルートとして検討しやすい場合があります。
この手続は、単に「会社に買い取ってください」と申し入れるだけの手続ではありません。譲渡先候補、譲渡株式数、不承認時の買取請求を明確にして、会社法上の譲渡承認請求として進める必要があります。
譲渡制限株式の買取請求の全体像
譲渡制限株式の買取請求は、最初から裁判所に価格決定を申し立てる手続ではありません。中心は、譲渡承認請求を行い、会社が承認するか、不承認にするかを決め、不承認の場合に会社又は指定買取人による買取へ進む流れです。
- ステップ1：株式に譲渡制限があるか、定款・登記・株主名簿・株券の有無を確認する
- ステップ2：譲渡先候補を前提に、譲渡承認請求書を会社へ提出する
- ステップ3：会社が承認又は不承認を決定する
- ステップ4：不承認の場合、会社自身が買い取るか、指定買取人に買い取らせるかを会社が選ぶ
- ステップ5：会社又は指定買取人が買取通知と供託を行う
- ステップ6：売買価格を協議し、まとまらない場合は売買価格決定申立てを検討する
この流れのうち、少数株主側にとって最も重要なのは、ステップ2からステップ4です。つまり、譲渡承認請求の段階で、不承認時に会社又は指定買取人に買い取ってもらう請求を入れておくこと、そして会社が不承認とした場合に、会社側が誰を買取人にするかを選ぶ構造を理解しておくことです。
譲渡承認請求書で押さえるべき事項
譲渡制限株式の買取手続に進むためには、譲渡承認請求書の内容が重要です。実務上は、請求した日付、請求内容、会社に到達した事実を残すため、内容証明郵便などの書面で行うことが多いです。
株主が譲渡承認請求をする場合、少なくとも、譲渡しようとする株式の種類・数、譲受人の氏名又は名称、会社が譲渡を承認しない場合には会社又は指定買取人が買い取ることを請求する旨を明確にします。
譲受人候補を置く必要がある
譲渡制限株式の承認請求は、抽象的に「株式を売りたい」と伝えるだけでは足りません。基本的には、誰に譲渡しようとしているのか、つまり譲受人候補を示して、会社に対して承認するかどうかの判断を求める手続です。
そのため、買い手候補が全くいない段階では、まず会社・大株主への任意交渉、第三者候補の探索、買取業者や投資家候補の検討などから入ることがあります。
不承認時の買取請求を入れる
この手続で特に重要なのは、会社が譲渡を承認しない場合に、会社又は指定買取人が対象株式を買い取ることを請求する旨を入れることです。これを入れずに単に譲渡承認だけを求めると、会社が不承認にした場合の買取ルートを十分に設計できないおそれがあります。
少数株主側としては、「第三者への譲渡を認めるのか。それとも認めないのであれば会社又は会社が指定する者が買い取るのか」という選択を会社に迫る形になります。この点が、単なる任意の買取交渉との大きな違いです。
会社が不承認にした場合は会社又は指定買取人が買い取る
会社が譲渡承認請求を受けた場合、会社は承認するか、不承認にするかを決めます。承認されれば、原則としてその譲受人への譲渡に進みます。問題は、会社が承認しないと決めた場合です。
不承認時の買取請求がされている場合、会社は、対象株式を会社自身が買い取るか、指定買取人を指定して買い取らせるかを選ぶことができます。ここで、会社と指定買取人のどちらが買い取るかを少数株主が自由に選べるわけではない点に注意が必要です。
会社が買い取る場合
会社自身が買い取る場合は、会社による自己株式取得の一種として整理されます。ただし、通常の任意の自己株式取得とは異なり、譲渡制限株式の譲渡不承認に伴う会社法上の手続として進むため、会社側では株主総会決議、買取通知、供託などの対応が問題になります。
少数株主側から見ると、会社が買い取る場合には、会社が本当に期限内に適切な通知と供託を行うのか、買取対象株式数に誤りがないか、会社が提示する価格が妥当かを確認する必要があります。価格の詳細は非上場株式の株価評価・価格算定で整理しています。
指定買取人が買い取る場合
会社は、会社自身ではなく、指定買取人を指定して、対象株式の全部又は一部を買い取らせることもできます。指定買取人には、代表者、大株主、親族、既存株主、会社関係者、第三者などが想定されます。
指定買取人が出てくると、少数株主から見ると「会社ではなく、知らない個人や関係者が買うことになった」という印象を受けることがあります。しかし、制度上は、会社が不承認としたうえで、指定買取人を選ぶことができます。したがって、少数株主側は、誰が指定されたか、通知内容、供託の有無、価格協議の相手方を確認する必要があります。
指定買取人が買い取る場合でも、価格については協議が必要です。協議がまとまらない場合には、会社が買い取る場合と同様に、裁判所の売買価格決定手続を検討することがあります。
期限とみなし承認を意識する
譲渡制限株式の買取手続では、期限管理が非常に重要です。会社が譲渡承認請求を受けた後、一定期間内に承認又は不承認を通知しない場合には、譲渡を承認したものとみなされることがあります。また、不承認とした後も、会社又は指定買取人による買取通知や供託が適切にされない場合には、みなし承認の問題が生じ得ます。
少数株主側としては、いつ請求書が会社に到達したか、会社からいつどのような通知が届いたか、通知の内容に不備がないか、供託書面が交付されたかを記録しておくことが重要です。期限をめぐる争いを避けるため、譲渡承認請求書、配達記録、会社からの通知書、供託書面、株券に関する資料はまとめて保管します。
期限を正確に判断するには、定款の定め、会社の機関設計、通知の到達日、指定買取人の有無などを確認する必要があります。自己判断で期限を過ぎたと考えて動くと、後で争いになることがあります。
供託と株券の有無も確認する
会社又は指定買取人が買い取る場合、法律上、一定額を供託し、その供託を証する書面を譲渡承認請求者に交付することが求められます。供託額は、原則として一株当たり純資産額に対象株式数を乗じた額を基準にします。
ここで注意すべきなのは、供託額がそのまま最終的な適正価格とは限らないことです。供託額は、手続上の暫定的・制度的な金額として機能します。株主と会社又は指定買取人が協議して別の価格で合意することもありますし、協議がまとまらなければ裁判所の価格決定に進むこともあります。
株券発行会社では株券の供託が問題になる
対象株式が株券発行会社の株式である場合、株主側も株券を供託する手続が問題になります。株券発行会社なのに株券を持っていない、株券を紛失した、相続で株券の所在が分からないという場合には、買取手続に入る前に確認が必要です。
一方、株券不発行会社では、株券の交付ではなく、株主名簿や名義書換、会社に対する対抗関係が中心になります。いずれの場合も、合意や通知だけで終わりにせず、株式の移転、代金受領、名義書換、供託金の受領までを確認する必要があります。
価格で争いがある場合は売買価格決定申立てを検討する
譲渡不承認時の買取手続では、会社又は指定買取人が買い取ることになっても、価格がすぐに決まるとは限りません。まずは株主と買取人との間で売買価格を協議します。会社側が低い価格を提示する場合や、税務上の相続税評価額だけを根拠にする場合、少数株主側としては、その価格でよいかを慎重に確認する必要があります。
協議がまとまらない場合には、裁判所に売買価格決定の申立てを行うことがあります。裁判所は、譲渡承認請求時の会社の資産状態その他一切の事情を考慮して価格を決めます。したがって、決算書、税務申告書、株主名簿、過去の株式取引、配当実績、不動産や含み益資産の有無などの資料が重要になります。
価格決定の詳細は、この記事で深掘りしすぎると価格ピラーと重複します。実際に価格で争う場合は、非上場株式の売買価格決定申立てや非上場株式の株価評価・価格算定を確認してください。
譲渡承認請求を出す前に準備すべきこと
譲渡制限株式の買取請求は、会社に書面を送れば自動的に有利な結果になる手続ではありません。むしろ、書面を出す前の準備によって、会社側の対応、指定買取人の選定、価格協議、将来の申立ての見通しが大きく変わります。
- 定款・登記で譲渡制限の有無と承認機関を確認する
- 株主名簿、持株数、種類株式の有無を確認する
- 株券発行会社か株券不発行会社かを確認する
- 譲受人候補をどう設定するか検討する
- 会社の決算資料、税務申告書、配当履歴、過去の株式売買事例を集める
- 会社・大株主との任意交渉を先に試すべきか、法定手続に進むべきかを検討する
会社の資料が手元にない場合には、株主としての情報収集も問題になります。決算書類の閲覧、株主名簿の確認、一定の要件を満たす場合の会計帳簿閲覧請求などを検討することがあります。会計帳簿閲覧請求については少数株主の会計帳簿閲覧請求を参照してください。
他の買取請求との違い
譲渡制限株式の買取請求は、他の株式買取請求と混同されやすい制度です。少数株主が自分に使えるルートを判断するには、次の違いを押さえておく必要があります。
組織再編・スクイーズアウトに伴う株式買取請求との違い
合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式併合など、会社の重要な行為に反対する株主には、一定の場面で株式買取請求権が認められることがあります。これは、会社が特定の組織再編等を行う局面で、反対株主に退出機会を保障する制度です。
これに対し、譲渡制限株式の買取請求は、少数株主側が株式を第三者へ譲渡しようとし、会社がその譲渡を承認しない場合に問題になります。会社側の組織再編を待つのではなく、株主側の売却行動を起点にする点が大きな違いです。組織再編やスクイーズアウトに伴う請求は反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求で整理しています。
契約上の株式買取請求との違い
株主間契約、投資契約、役員・従業員株主との契約などに、退職時、競業時、表明保証違反時、一定の期限経過時などの買取条項が定められている場合があります。この場合は、会社法上の譲渡不承認を起点にするのではなく、契約条項に基づいて買取を求めることになります。
契約に基づく買取請求では、契約書の有効性、発動事由、価格条項、手続、違約金、強制売買の範囲などが問題になります。詳しくは契約に基づく株式買取請求を参照してください。
弁護士が関与する意味
譲渡制限株式の買取請求では、会社法上の手続だけでなく、交渉設計、譲受人候補の設定、価格資料の収集、会社側の反応予測、指定買取人が出てきた場合の対応が重要になります。
弁護士が関与する場合、単に譲渡承認請求書を作るだけではなく、任意交渉で解決できる余地があるか、法定手続に進むべきか、譲受人候補をどう置くか、不承認時に会社又は指定買取人がどのように動く可能性があるか、価格決定に進んだ場合の資料をどう準備するかを整理します。
また、会社や大株主との関係が悪化している場合、少数株主本人が直接交渉すると、感情的な対立や連絡拒否により進まなくなることがあります。弁護士が窓口になることで、譲渡承認請求、任意交渉、指定買取人対応、価格協議を一体として設計しやすくなります。実際の解決イメージは少数株主問題の解決事例も参考になります。
まとめ
- 少数株主には、会社にいつでも株式を買い取らせる一般的な買取請求権はありません。
- 実務上の中心ルートは、譲渡制限株式について、譲渡不承認時に会社又は指定買取人による買取へ進む手続です。
- 譲渡承認請求では、譲渡株式数、譲受人、不承認時に会社又は指定買取人が買い取ることを請求する旨を明確にします。
- 不承認時に会社が買い取るか、指定買取人が買い取るかは、会社側が選びます。
- 価格で合意できない場合は、売買価格決定申立てを検討しますが、その前に資料準備と期限管理が重要です。
譲渡制限株式の買取請求は、少数株主が非上場株式を現金化するための重要なルートです。ただし、一般的な「会社に買い取ってほしい」という希望とは異なり、譲渡承認請求、不承認、会社又は指定買取人による買取、供託、価格協議という法的な流れがあります。
譲渡承認請求を出す前に、株式数、株券の有無、譲受人候補、会社資料、価格の見通しを整理しておくことで、会社側の対応に振り回されにくくなります。非上場株式の売却方法全般を確認したい場合は少数株主が非上場株式を売却するにはを、会社・大株主との任意交渉から始める場合は少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらうにはを確認してください。
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