同族会社や親族会社の少数株式を持っていると、「会社は利益を出しているように見えるのに配当がない」「代表者や親族役員には役員報酬が支払われているのに、少数株主には何も還元されない」「決算書も十分に見せてもらえない」といった不満が生じやすくなります。非上場会社の少数株式は市場で簡単に売れないため、配当がないと、保有するメリットを感じにくくなります。
もっとも、会社に利益があるからといって、少数株主が当然に配当金を請求できるわけではありません。剰余金の配当には会社法上の手続と財源規制があり、原則として株主総会決議などの意思決定が必要です。また、利益が出ているのに配当をしないという判断も、それだけで直ちに違法になるとは限りません。
この記事では、配当を出さない非上場会社の少数株主に向けて、配当請求ができる場面、配当を出させるために検討できる株主提案権などの手段、決算書・定款・株主名簿・会計帳簿などの資料取得、不透明な支出がある場合の対応、配当がない株式の売却・株価算定の考え方を整理します。
坂尾陽弁護士
- 配当決議がない段階では、少数株主が当然に具体的な配当金を請求できるわけではありません。
- 配当を実施するには、原則として剰余金の配当に関する株主総会決議などが必要です。
- 要件を満たす場合、株主提案権により配当議案を出すことを検討できます。
- 利益があるのに無配であること自体が直ちに違法とは限りませんが、不透明な支出や役員報酬がある場合は資料取得が重要です。
- 配当がないからといって、非上場株式の価値が当然にゼロになるわけではありません。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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配当がない少数株式はなぜ問題になりやすいのか
少数株主は、会社の経営を支配できない立場にあることが多く、役員にも就任していない場合には、会社から役員報酬や給与を受け取ることもありません。そのため、少数株式を保有する経済的なメリットは、配当、将来の売却代金、会社清算時の残余財産分配などに限られやすくなります。
上場株式であれば、配当が少なくても市場で売却して現金化することができます。しかし、非上場株式は取引市場がなく、定款で譲渡制限が置かれていることも多いため、すぐに売却できるとは限りません。そのため、配当がない非上場会社の少数株式は、「保有していても何も得られないのに、売ることも難しい」という状態になりやすいのです。
配当がない少数株式でよく問題になる事情は、次のようなものです。
- 経営に関与できない：議決権割合が小さく、取締役選任や配当政策に影響を与えにくい。
- 配当が実施されない：会社に利益や内部留保があるように見えても、少数株主に金銭が還元されない。
- 役員報酬や親族取引がある：支配株主側が役員報酬、地代、外注費、関連会社取引などで利益を得ているように見える。
- 資料が出ない：決算書、定款、株主名簿、株主総会議事録、会計帳簿などが任意に開示されない。
- 将来の相続リスクがある：配当がない株式でも、相続税評価上は価値があると評価される可能性がある。
このような場合、配当だけを単独で考えるのではなく、資料取得、株主総会対応、役員報酬・不透明支出の確認、売却・買取交渉、株価算定を一体で検討する必要があります。相続・同族会社の少数株式トラブル全体については、相続・同族会社の少数株式トラブルでも整理しています。
少数株主は会社に配当を請求できるのか
結論として、少数株主であるというだけで、会社に対して当然に配当金の支払を請求できるわけではありません。会社に利益がある場合でも、剰余金の配当について有効な決議がなされていない段階では、具体的な配当金請求権は通常発生していません。
会社法上、剰余金の配当を行うには、配当財産の種類、帳簿価額の総額、株主に対する割当て、効力発生日などを決める必要があります。原則として、これらは株主総会の決議によって定められます。もっとも、定款の定めや会社機関設計によっては、取締役会決議で剰余金の配当を決定できる場合もあります。そのため、実際には、定款と会社の機関設計を確認する必要があります。
また、剰余金の配当には分配可能額の制限があります。会社が資金を持っているように見えても、会社法上の分配可能額を超えて配当することはできません。したがって、少数株主が配当を求める場合でも、会社に利益があるか、分配可能額があるか、過去の配当方針はどうか、役員報酬や内部留保とのバランスはどうかを確認する必要があります。
- 配当決議がない段階では、具体的な配当金請求権があるとは限りません。
- 配当を行うには、原則として株主総会決議など会社法上の意思決定が必要です。
- 分配可能額を超える配当はできないため、財源の確認が必要です。
- 決議後に支払われない場合は、配当金の支払請求という別の問題になります。
したがって、配当がない会社に対しては、単に「利益があるのだから配当を払え」と請求するだけでは不十分です。まず、会社の決算、内部留保、配当可能性、株主総会の運営、定款の定めを確認し、そのうえで株主提案や売却交渉に進むかを検討します。
配当を出させるために少数株主が検討できる手段
配当を出させるために考えられる手段の一つは、株主提案権の行使です。要件を満たす株主は、株主総会の目的事項として剰余金の配当に関する議題を提案したり、配当額や効力発生日などに関する議案を提案したりすることを検討できます。
ただし、株主提案権を行使すれば必ず配当が実現するわけではありません。配当議案が株主総会に提出されても、支配株主や大株主が反対すれば、決議が成立しないことがあります。特に同族会社では、経営者側・大株主側が過半数を握っていることが多く、少数株主だけで配当決議を通すことは難しい場合があります。
それでも、株主提案権には意味があります。会社に対して配当政策の説明を求めるきっかけになり、株主総会で議論を記録化でき、将来の売却交渉や資料請求の材料になることがあるからです。また、配当をしない理由として「設備投資が必要」「資金繰りが厳しい」と説明される場合でも、その説明が決算資料と整合しているかを確認する必要があります。
配当を出させるための初動は、次の順序で整理すると実務的です。
- 定款を確認する：剰余金の配当を誰が決定できるか、株主総会か取締役会かを確認します。
- 決算書を確認する：利益、内部留保、現預金、借入金、役員報酬、関連会社取引を確認します。
- 過去の配当実績を確認する：過去に配当があったか、急に無配になったのか、長年無配なのかを確認します。
- 株主提案の要件を確認する：持株数、議決権数、取締役会設置会社かどうか、提出期限を確認します。
- 交渉目的を決める：本当に配当を求めるのか、配当問題を売却交渉の材料にするのかを決めます。
株主提案権や株主総会での対応については、株主提案権とはや株主総会で質問・発言できることも参考になります。
利益があるのに配当しない判断は直ちに違法なのか
会社が利益を出しているにもかかわらず配当しない場合、少数株主としては強い不公平感を持つことがあります。しかし、利益があるのに配当しない判断が、それだけで直ちに違法になるとは限りません。会社には、将来の投資、借入金返済、資金繰り、設備更新、人材採用、事業リスクへの備えなどの理由で内部留保を確保する必要がある場合があります。
そのため、少数株主側としては、「配当をしないこと自体が違法だ」と単純に主張するよりも、配当をしない理由と会社の実態が合っているかを確認することが重要です。特に、次のような事情がある場合は、単なる配当政策の問題にとどまらず、資料取得や責任追及の検討につながることがあります。
- 役員報酬が過大に見える：配当はないのに、支配株主側の役員報酬や親族役員への支払が大きい。
- 関連会社取引が多い：支配株主側の会社に外注費、賃料、業務委託費などが流れている。
- 不透明な支出がある：使途が分からない交際費、貸付金、仮払金、役員貸付などがある。
- 株主総会が適法に運営されていない：招集通知が届かない、議事録が見られない、決議内容が不明である。
- 必要資料が開示されない：決算書、定款、株主名簿、会計帳簿などを任意に出してもらえない。
このような事情がある場合、配当を求める交渉だけでなく、資料開示請求、会計帳簿閲覧請求、株主名簿閲覧請求、株主総会議事録の確認、必要に応じた株主代表訴訟の検討など、少数株主権の行使を組み合わせて考える必要があります。
資料が出ない場合は少数株主権の行使を検討する
配当がない会社への対応では、まず会社の実態を把握することが重要です。決算書を見ないまま配当を求めても、会社側から「配当する余裕がない」と言われたときに反論しにくくなります。また、役員報酬や関連会社取引に疑問があっても、資料がなければ具体的な問題点を示せません。
少数株主が確認すべき資料は、次のように整理できます。
- 定款：配当決定機関、譲渡制限、株式の種類、相続人への売渡請求の有無を確認します。
- 株主名簿：自分の持株数、議決権割合、他の株主構成を確認します。
- 計算書類・事業報告：利益、純資産、内部留保、配当余力、役員報酬の概要を確認します。
- 株主総会議事録：配当議案、取締役選任、役員報酬、決算承認などの決議内容を確認します。
- 会計帳簿：役員報酬、関連会社取引、貸付金、交際費、資産内容などの詳細を確認します。
会計帳簿閲覧請求には、一定の持株要件や目的の正当性が問題になる場合があります。会社側から「嫌がらせ目的だ」「売却交渉のためだから不当だ」と反論されることもあります。そのため、請求する資料、請求目的、確認したい疑問点を整理してから進めることが重要です。
会計帳簿の取得方法については、会計帳簿閲覧請求とはで詳しく解説しています。株主構成を確認したい場合は、株主名簿閲覧請求とはも参考になります。
配当がない場合は売却・買取交渉も重要な選択肢になる
配当を出させることが難しい場合、少数株主にとって現実的な出口は、株式の売却・買取交渉です。非上場会社の少数株式は、経営に関与できず、配当もなく、資料も出ない状態で保有し続けると、経済的なメリットが乏しい一方で、将来の相続リスクや親族間トラブルだけが残ることがあります。
売却先としては、発行会社、大株主、経営者、親族、既存株主、第三者などが考えられます。特に同族会社では、第三者よりも会社側・大株主側の方が、株式を集約するメリットを持っていることがあります。配当がないことは、「持ち続けるメリットがない」という売却動機であると同時に、会社側に対して「適正な価格で整理してほしい」と交渉する材料にもなります。
もっとも、会社側は「配当していないから価値が低い」「少数株式だから買う必要がない」「会社に資金がない」と主張することがあります。そのような場合でも、配当実績だけで株式価値が決まるわけではありません。会社の収益力、純資産、内部留保、役員報酬、配当余力、譲渡制限、株主の持株比率などを総合的に検討する必要があります。
- 配当を実現できるかを検討する。
- 資料を取得し、会社の資産・収益・支出を確認する。
- 配当が出ない理由を会社に説明させる。
- 売却先として会社・大株主・親族を検討する。
- 会社側提示額が低い場合は、価格根拠を確認する。
会社・大株主への売却交渉は、会社・大株主に株式を買い取ってもらう方法で詳しく整理しています。保有負担が大きい場合は、非上場株式がいらない場合の処分・売却方法も参考になります。
配当がない株式の評価と配当還元法
配当がない非上場株式の売却では、会社側から「配当がないのだから価値は低い」「配当還元法で計算すると安くなる」と説明されることがあります。配当還元法とは、株式を持つことで将来得られる配当を基礎に株式価値を考える方法です。少数株主は会社を支配できず、配当を受けることが主な経済的利益になる場面があるため、配当還元法が考慮されること自体はあります。
しかし、配当がないからといって株式価値が当然にゼロになるわけではありません。非上場株式の価格は、会社の資産、収益力、配当政策、内部留保、買主の立場、譲渡される株式数、少数株主権を行使できる割合かどうかなど、一切の事情を踏まえて判断されます。特に、同族会社では、支配株主側が配当を抑えて役員報酬や関連会社取引で利益を得ていることもあるため、実際の配当額だけを見ると少数株主側に不利になりすぎることがあります。
裁判例でも、配当還元法をどの程度重視するかは事案ごとに異なります。たとえば、東京高裁昭和51年12月24日決定は、対象会社で全く配当が実施されておらず、売買当事者が一般投資家ではない事情などから、配当還元法を妥当でないとし、収益還元法と純資産法を組み合わせた判断をしています。
一方で、少数株主が主として配当を期待する立場にある場合には、配当還元法が重視されることもあります。東京高裁平成元年5月23日決定は、譲受人が取得する株式が合計9％にすぎず経営を支配できないことから、基本的には配当還元法を採用するのが相当としつつ、支配株主の配当政策や会社の資産・収益も踏まえ、配当還元法、収益還元法、純資産法を併用しました。
また、福岡高裁昭和63年1月21日決定は、配当還元法を基礎にしながら、類似会社との配当性向の開きや内部留保利益の比率、利益配当の潜在的能力を考慮して修正しています。つまり、配当還元法を使う場合でも、過去の実際の配当額だけを機械的に見るのではなく、会社の配当余力や同業他社との比較を踏まえる考え方があります。
さらに、札幌高裁平成17年4月26日決定は、会社が自己株式として取得する場面では、会社自身が配当利益を受ける目的で株式を取得するわけではないことなどから、配当還元法に重きを置くことはできないとし、配当還元法、収益還元法、純資産法を組み合わせています。大阪地裁平成25年1月31日決定も、少数株主にとって配当が重要であることを踏まえつつ、収益還元法を大きく考慮しています。
大阪地裁平成27年7月16日決定は、事業会社について配当還元法を採用しながらも、実際の低い配当性向だけではなく、同業種の上場会社や上場会社平均の配当性向を参考に予想配当性向を設定しています。このように、配当還元法が採用される場合でも、「実際に配当していないからゼロに近い」と単純に決まるわけではありません。
坂尾陽弁護士
株価算定の詳細は価格・評価ピラーのテーマです。評価方法全体は非上場株式の評価方法、売却価格・買取価格の考え方は非上場株式の売却価格・買取価格はいくらか、裁判所で価格を決める手続は売買価格決定申立てとはで整理しています。
配当問題を売却交渉にどうつなげるか
配当がない会社への対応では、最初から裁判や強い権利行使だけを考えるのではなく、売却交渉の設計が重要です。少数株主にとっては、配当を出させること自体が目的になる場合もありますが、実務上は、配当問題をきっかけに会社・大株主に株式の買取を求める方が、早期解決につながることがあります。
売却交渉に使うべきポイントは、次のとおりです。
- 保有メリットがないこと：配当もなく、経営にも関与できないため、株式を整理したいと説明します。
- 会社側にも整理メリットがあること：株主構成を整理し、将来の相続や株主権行使リスクを減らせることを示します。
- 資料開示が必要であること：価格交渉の前提として、決算書、定款、株主名簿、会計帳簿などを確認します。
- 低額提示には根拠を求めること：配当還元法だけで低く評価している場合、会社の資産・収益・内部留保を確認します。
- 税務確認を行うこと：会社による自己株式取得では、みなし配当や譲渡所得の区分などを税理士に確認します。
配当問題は、会社に対する不満を表明するだけでは解決しにくい論点です。重要なのは、配当がないことを、資料取得、株主総会対応、株価算定、売却交渉のどの場面で使うのかを決めることです。
弁護士に相談すべき場面
配当がない会社の少数株主は、次のような場合に弁護士へ相談することを検討すべきです。
- 会社が配当を全く出さない：長年無配で、理由の説明も不十分な場合。
- 決算書や定款が出ない：株主として必要な資料を任意に開示してもらえない場合。
- 役員報酬や親族取引に疑問がある：配当はないのに、支配株主側に利益が流れているように見える場合。
- 株主総会の運営に疑問がある：招集通知、議事録、決議内容、議決権行使に不備があるように見える場合。
- 株式を売却したい：配当がないため保有メリットがなく、会社・大株主に買い取ってもらいたい場合。
- 会社側提示額が低い：配当還元法や無配を理由に、極端に低い価格を提示されている場合。
相談前には、株式数、持株比率、定款、株主名簿、決算書、配当通知、株主総会資料、会社や親族とのやり取りを整理しておくと、方針を検討しやすくなります。資料がそろっていない場合でも、どの資料を取得すべきか、どの権利行使を優先すべきかを検討できます。
少数株主権全体の整理は、少数株主権とはで解説しています。税理士が相続税申告や相続対策の場面で配当のない少数株式に気づいた場合は、少数株式と税理士相談も参考になります。
まとめ
- 配当決議がない段階では、少数株主が当然に具体的な配当金を請求できるわけではありません。
- 配当を出すには、原則として株主総会決議など会社法上の意思決定と分配可能額の確認が必要です。
- 要件を満たす場合、株主提案権により配当議案を出すことを検討できますが、決議が通るとは限りません。
- 利益があるのに配当しない判断は直ちに違法とは限りませんが、不透明な支出や資料不開示がある場合は少数株主権の行使を検討します。
- 配当がないからといって株式価値が当然にゼロになるわけではなく、配当還元法の使い方も事案により異なります。
- 配当がない株式を持ち続ける負担が大きい場合は、会社・大株主への売却・買取交渉も重要な選択肢です。
配当を出さない非上場会社への対応では、配当請求の可否だけを考えても解決しにくいことがあります。まず、定款、株主名簿、決算書、株主総会議事録、会計帳簿を確認し、配当しない理由と会社の実態を把握します。そのうえで、株主提案をするのか、資料請求を進めるのか、売却・買取交渉へ進むのか、株価算定を検討するのかを判断することが重要です。
坂尾陽弁護士
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