「相続で非上場株式を受け取ったが、経営には関わっていない」「配当もないのに将来の相続税だけが心配」「会社や親族に買い取ってもらえず、持っている意味が分からない」と感じる方は少なくありません。非上場株式は、上場株式のように市場でいつでも売却できるわけではなく、特に同族会社・親族会社の少数株式では、譲渡制限、買い手不在、価格交渉、相続税評価、親族関係が重なります。
非上場株式がいらない場合の対応は、いつの時点で「いらない」と考えているのかによって変わります。相続開始前であれば生前の売却・買取・株式集約を検討します。相続開始直後であれば、相続放棄や遺産分割を含めて、株式を引き継ぐかどうかを判断します。すでに保有している場合は、会社・大株主への買取交渉、第三者売却、譲渡制限手続、資料請求や少数株主権の行使を組み合わせて処分方針を考えます。
坂尾陽弁護士
- 非上場株式は市場性が乏しく、上場株式のようにすぐ換金できるとは限りません。
- 相続開始直後は、相続放棄や遺産分割を含めて、引き継ぐかどうかを早めに判断します。
- 相続放棄は非上場株式だけを放棄する手続ではなく、原則として相続財産全体に及びます。
- すでに保有している場合は、会社・大株主への買取交渉や譲渡制限手続を検討します。
- 配当がない、資料が出ない、不透明な支出がある場合は、少数株主権の行使も重要です。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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非上場株式がいらないと感じる主な理由
非上場株式が「いらない」と言われる理由は、単に好みの問題ではありません。少数株主として持ち続けても利益を得にくい一方で、税務、管理、親族関係、会社とのやり取りの負担が残ることが多いからです。
典型的な理由は、次のとおりです。
- 換金しにくい：非上場株式には証券取引所の市場がなく、買い手を自分で探す必要があります。譲渡制限がある会社では、買い手がいても会社の承認が問題になります。
- 経営に関与できない：少数株式では、議決権割合が小さく、経営方針や役員選任を実質的に左右できないことがあります。役員に就任していなければ役員報酬も得られません。
- 配当がない又は少ない：会社が利益を出していても、支配株主や経営陣の判断で配当が行われないことがあります。配当がなければ、保有メリットを感じにくくなります。
- 相続税評価や将来の相続が負担になる：換金しにくいにもかかわらず、相続税評価額が高くなることがあります。自分の次の相続で、子どもに同じ問題を残すおそれもあります。
- 会社情報が見えずストレスが大きい：決算書、定款、株主名簿、株主総会資料が十分に出されず、役員報酬や不透明な支出に疑問がある場合、株主でいること自体が負担になります。
このような事情が重なると、少数株主は「配当もない、売れない、資料も出ない、それなのに税務上の評価だけが残る」という状態になります。したがって、非上場株式がいらない場合は、感情的に手放したいと考えるだけではなく、どの段階で、誰に、どの手続で、いくらで処分するかを分けて検討する必要があります。
相続開始前にいらない場合は、生前の売却・買取・株式集約を検討する
相続開始前、つまり株式を持っている親や親族がまだ存命の段階で「将来この株式を相続したくない」と感じている場合は、相続が起きる前の対策が重要です。相続人予定者はまだ株主ではないため、自分だけで株式を売却することはできません。しかし、現在の株主本人、会社、大株主、税理士、弁護士が関与して、相続前に株式を整理できる場合があります。
相続開始前の主な選択肢は、次のとおりです。
- 現在の株主が会社・大株主に売却する：発行会社による自己株式取得、大株主や後継者への売却などを検討します。
- 親族内で株式を集約する：経営に関与する親族や後継者に株式を集め、経営に関与しない相続人へ株式が分散しないようにします。
- 遺言や代償金の設計を検討する：株式を経営関係者に承継させ、他の相続人には現金や不動産などで調整する設計を検討します。
- 相続税評価と換価可能性を確認する：評価額だけでなく、実際に会社や大株主が買い取る可能性、買取価格、納税資金を確認します。
- 会社資料を事前に確認する：定款、株主名簿、決算書、配当実績、過去の株式売買の有無を把握しておくと、相続後の判断が早くなります。
相続開始前の対策では、「相続税評価額を下げる」ことだけに意識が向きがちです。しかし、少数株主側にとって重要なのは、将来相続したときに本当に売却できるのか、誰が買ってくれるのか、評価額と売却価格に大きな差が出ないかという点です。相続前の段階で会社・大株主と交渉できる場合は、売却条件を早めに確認しておくことが有効です。
相続・同族会社の少数株式トラブル全体については、相続・同族会社の少数株式トラブルでも整理しています。相続前の対策は税務だけでなく、売却先、会社法上の手続、親族間の調整をあわせて考える必要があります。
相続開始直後にいらない場合は、相続放棄と遺産分割を分けて考える
相続が発生した直後に非上場株式の存在が判明し、「この株式を相続したくない」と考える場合は、時間的な制約があります。相続放棄は、原則として、自己のために相続の開始があったことを知った時から3か月以内に家庭裁判所へ申述する必要があります。一方、相続税申告が必要な場合は、原則として相続開始を知った日の翌日から10か月以内に申告・納税を行う必要があります。
非上場株式の評価額が高く、相続税負担が大きいにもかかわらず、会社・大株主が買い取ってくれない可能性がある場合、相続放棄を検討せざるを得ないことがあります。ただし、相続放棄は「非上場株式だけをいらないから放棄する」手続ではありません。原則として、預貯金、不動産、他の有価証券なども含め、相続財産全体を受け取らないという効果になります。
相続放棄を検討している段階で、株式を処分したり、会社と売買契約を進めたり、遺産を自分のものとして扱ったりすると、放棄の可否に影響するおそれがあります。相続放棄を選ぶ可能性がある場合は、早い段階で専門家に確認してください。
相続放棄とは別に、遺産分割で非上場株式を誰が取得するかを調整する方法もあります。たとえば、会社経営に関与している相続人が株式を取得し、経営に関与していない相続人には預貯金や不動産、又は代償金を渡す形です。非上場株式だけが問題で、他の財産は取得したい場合には、相続放棄ではなく、遺産分割による調整が現実的なことがあります。
もっとも、遺産分割で株式を特定の相続人に取得させる場合でも、株式の評価額、代償金の支払能力、会社の支配権、将来の売却可能性、相続税の納税資金を確認する必要があります。特に、非上場株式の評価額が高いのに現金化できない場合は、相続人間で「誰が株式と税負担を引き受けるのか」という争いになりやすいです。
相続した非上場株式を売却する方向で進める場合は、相続した非上場株式を売却したい場合も確認してください。相続放棄、遺産分割、相続後の売却は、それぞれ効果と期限が異なるため、同じ「いらない」という悩みでも整理が必要です。
すでに保有している場合は、任意買取交渉から検討する
相続手続が終わり、すでに自分名義で非上場株式を保有している場合、現実的な出発点は会社・大株主・親族株主への任意の買取交渉です。非上場会社の少数株式は、第三者にとって取得メリットが小さいことが多く、まずは会社関係者の中で買い手を探すのが一般的です。
任意買取交渉では、次の点を整理します。
- 誰に買ってもらうか：発行会社、大株主、経営者、後継者、他の親族株主、第三者候補を分けて検討します。
- なぜ相手に買うメリットがあるか：株式分散の解消、将来の相続対策、経営安定、第三者流出の防止などを交渉材料にします。
- 価格の根拠をどう作るか：相続税評価、決算書、純資産、収益力、配当実績、過去の売買事例を整理します。
- 支払方法をどうするか：一括払い、分割払い、支払期限、名義書換、契約解除条件を確認します。
- 税務確認を誰が行うか：譲渡所得、発行会社への譲渡時のみなし配当、届出の有無などは税理士に確認します。
会社・大株主への任意買取交渉については、少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらう方法で詳しく整理します。本記事では、非上場株式を持ち続けたくない場合の出口の一つとして、まず任意交渉を検討することを押さえてください。
譲渡制限がある場合は、第三者売却と会社法上の手続を確認する
同族会社・親族会社の株式には、定款で譲渡制限が付いていることが多くあります。譲渡制限株式では、第三者に株式を売却するには会社の承認が必要になることがあります。そのため、「買取業者や第三者に売れば終わり」と単純に考えることはできません。
もっとも、譲渡制限があるからといって、少数株主が必ず何もできないわけではありません。第三者への譲渡を打診し、会社に譲渡承認を求める場面では、会社が承認するのか、承認しない場合に会社又は指定買取人による買取が問題になるのか、当事者間で価格がまとまらない場合に売買価格決定の手続を検討するのか、という流れを確認します。
譲渡制限株式の価格は、相続税評価額、会社側の提示額、額面だけで機械的に決まるものではありません。最高裁令和5年5月24日決定でも、会社法上の売買価格決定手続において、DCF法で算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるかが問題となりました。実務上も、会社の収益力、純資産、配当、譲渡制限、市場性、少数株式であることなどを踏まえて検討されます。
この点は価格評価の専門論点に入りすぎるため、本記事では詳述しません。非上場株式がいらないという場面では、「譲渡制限があるから無理」と決めつけず、任意交渉、第三者候補、会社の承認、会社又は指定買取人の買取、価格資料の準備という順番で検討することが重要です。売却活動が進まない理由の分析は、非上場株式が売れない場合の対処法で整理します。
相続税評価額と売却価格の違いを確認する
非上場株式がいらないと感じる大きな理由の一つが、税務上の評価と実際の換価可能性のギャップです。相続税評価額が高いと、相続税や将来の相続対策上の負担が大きくなります。しかし、評価額が高いからといって、その金額で会社や大株主が買い取ってくれるとは限りません。
取引相場のない株式の評価では、会社規模や株主の立場に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式などが問題になります。一方、売却価格や買取価格では、買主が誰か、支配権に影響するか、会社の収益力や純資産がどの程度か、譲渡制限や市場性をどう見るか、会社側が買い取る必要性がどの程度あるかなどが問題になります。
そのため、非上場株式がいらない場合でも、「税務評価が高いから高く売れるはずだ」と考えるのも、「配当がないから価値はゼロだ」と考えるのも危険です。税理士が作成した相続税評価資料、会社の決算書、過去の売買価格、配当実績、役員報酬、内部留保、保有不動産などを確認し、売却交渉上の価格を別途整理する必要があります。
相続税評価額と売却価格の違いについては、非上場株式の相続税評価額と売却価格の違いで詳しく解説します。相続税申告や評価明細の作成は税理士の領域ですが、売却交渉、会社法上の手続、価格の根拠づくりは弁護士・会計士との連携が重要になることがあります。
配当がない、資料が出ない、不透明な支出がある場合の対応
非上場株式を持ち続けたくない理由が、単に売れないことではなく、会社運営への不信感にある場合もあります。たとえば、配当が全くない、株主総会の招集通知が届かない、決議が適法に行われているか分からない、決算書や定款、株主名簿が出されない、役員報酬や関連会社への支出が不透明というケースです。
このような場合、少数株主は、まず任意に資料の開示や説明を求めることがあります。しかし、会社や大株主が任意に応じない場合は、少数株主権の行使を検討します。株主名簿の閲覧、計算書類の確認、会計帳簿閲覧請求、株主総会に関する権利などは、それぞれ要件や目的の整理が必要です。
少数株主権の行使は、会社を困らせること自体が目的ではありません。売却交渉や価格交渉の前提として、会社の実態を把握するために使うものです。資料が出ないまま買取価格の交渉をすると、会社側の提示額が妥当かどうかを判断できません。逆に、資料を確認することで、配当余力、純資産、内部留保、不透明な支出、過去の決議の問題点が見えてくることがあります。
少数株主権の全体像は少数株主権とは、決算資料や会計資料の取得については会計帳簿閲覧請求とはで整理します。また、配当がないこと自体への対応は、配当を出さない非上場会社への対応で詳しく扱います。
非上場株式をただ放棄できるとは限らない
すでに株主になっている方から、「いらないので株式を放棄したい」「会社に返したい」という相談を受けることがあります。しかし、相続放棄の期間を過ぎて株主となった後は、単に「いらない」と伝えるだけで当然に株主でなくなれるとは限りません。
株式は財産権であり、株主名簿、会社の承認、譲渡契約、自己株式取得手続などと結び付いています。会社が受け入れる形で無償譲渡や低額譲渡を行う場合でも、会社法上の手続、税務上の問題、他の株主との公平性、贈与税やみなし配当の可能性を確認する必要があります。
したがって、保有中の非上場株式を処分したい場合は、まず「放棄」という言葉で考えるのではなく、売却、贈与、会社による自己株式取得、他株主への譲渡、第三者譲渡、譲渡承認請求、清算的な合意など、法的にどの形で株主関係を終わらせるのかを整理します。価格が低くてもよいのか、税務リスクを誰が確認するのか、契約書をどう作るのかも重要です。
非上場株式がいらない場合の進め方
非上場株式がいらない場合は、段階に応じて次のように整理すると、初動を誤りにくくなります。
- 段階を確認する：相続開始前か、相続開始直後か、すでに保有中かを確認します。
- 株式と会社資料を集める：株式数、持株比率、定款、株主名簿、決算書、配当実績を整理します。
- 税務上の負担を確認する：相続税評価、将来の相続税リスク、譲渡時の税務、発行会社への売却時の注意点を税理士に確認します。
- 売却先候補を分ける：会社、大株主、親族株主、第三者、買取業者などを比較します。
- 任意交渉を行う：価格、支払方法、名義書換、契約条件を具体化します。
- 会社が応じない場合の手続を検討する：譲渡承認請求、資料請求、少数株主権の行使、価格決定手続の可能性を検討します。
- 次の相続に残さない方針を決める：自分の子どもに同じ問題を残さないため、早めに処分方針を決めます。
重要なのは、「いらないから安くてもよい」と急いで合意しないことです。非上場株式は換金しにくい一方で、会社側や大株主にとっては、株式を集約する意味が大きい場合があります。価格だけでなく、支払時期、税務、資料開示、将来の請求、親族関係への影響を整理してから合意することが大切です。
弁護士・税理士に相談すべき場面
非上場株式がいらない場合でも、すべてのケースでいきなり裁判手続が必要になるわけではありません。むしろ、最初は資料を集め、会社・大株主との任意交渉で解決できるかを探ることが多いです。ただし、次のような場合は、早めに専門家へ相談した方がよいでしょう。
- 相続開始直後で、相続放棄をするかどうか迷っている場合。
- 非上場株式の評価額が高く、相続税や納税資金に不安がある場合。
- 会社・大株主が買取に応じない、又は極端に低い価格を提示している場合。
- 定款、株主名簿、決算書、株主総会資料などが出されていない場合。
- 配当がない、不透明な支出がある、役員報酬だけが多いと感じる場合。
- 親族間で直接交渉すると感情的対立が深まりそうな場合。
税務上の評価や申告は税理士の確認が必要です。一方で、会社にどう交渉するか、譲渡制限がある場合にどう進めるか、資料が出ない場合にどの権利を使うか、株式譲渡契約をどう作るかは、弁護士が関与すべき場面です。相続財産に非上場株式がある場合の税理士・弁護士連携については、少数株式と税理士相談でも整理します。
まとめ
- 非上場株式がいらない場合は、相続開始前、相続開始直後、保有中のどの段階かを分けて考えます。
- 相続開始前は、生前売却、会社・大株主への買取、遺言や代償金による株式集約を検討します。
- 相続開始直後は、相続放棄、遺産分割、相続後の売却を分け、期限と税務負担を確認します。
- すでに保有している場合は、任意買取交渉、第三者売却、譲渡制限手続、少数株主権行使を検討します。
- 配当がない、資料が出ない、不透明な支出がある場合は、売却交渉の前提として会社情報の確認が重要です。
- 相続税評価額と売却価格は一致するとは限らず、税理士・弁護士・会計士の連携が有用です。
非上場株式は、いらないと思っても、上場株式のようにすぐ売れるとは限りません。しかし、段階を分けて、相続放棄、遺産分割、会社・大株主への買取交渉、譲渡制限手続、少数株主権の行使を整理すれば、選択肢は見えやすくなります。特に、将来の相続税リスクや親族間トラブルを子ども世代に残したくない場合は、早めに株式数、評価、売却先、会社資料を確認しておくことが重要です。
坂尾陽弁護士
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