会計帳簿閲覧請求とは｜少数株主が株式売却・株価評価の資料を集める方法

会計帳簿閲覧請求とは、一定割合以上の株式又は議決権を持つ株主が、会社に対して会計帳簿やこれに関する資料の閲覧・謄写を求める会社法上の権利です。非上場会社・同族会社・親族会社では、決算書だけでは資金の流れや取引の中身が分からないことが多く、少数株主が株式売却・株価評価・買取交渉を検討するための重要な情報収集手段になります。

もっとも、会計帳簿閲覧請求は「会社に株式を買い取らせる権利」そのものではありません。帳簿を見て何を確認し、どの資料を株価評価や交渉に使い、会社が拒否した場合にどのように実現するかまで考えておくことが大切です。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

少数株主の無料相談を実施

少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ

・無料相談実施（少数株式の売却）
・24時間365日受付／土日祝・夜間可
・電話・Zoomで全国対応

メールでお問合せ（24時間受付）

会計帳簿閲覧請求とは

会計帳簿閲覧請求は、正確には「会計帳簿又はこれに関する資料」の閲覧・謄写請求です。会社法433条は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主、又は発行済株式の100分の3以上の株式を有する株主に、会社の営業時間内に会計帳簿等の閲覧・謄写を請求できる権利を認めています。

「閲覧」は資料を見ること、「謄写」はコピー・写しを取ることです。会計帳簿や関連資料が紙で作成されている場合は書面の閲覧・謄写が問題になり、電磁的記録で作成されている場合は、記録された事項を表示したものの閲覧・謄写が問題になります。

ここで重要なのは、会計帳簿閲覧請求が、会社の経営に直接命令する権利ではなく、会社の内部会計情報を確認するための権利であるという点です。株主が会社経営にどこまで関与できるかは、株主は経営に口出しできるかの問題と分けて考える必要があります。

決算書だけで足りる場合と、会計帳簿まで必要な場合

少数株主が会社の状況を知りたい場合、最初に確認すべき資料は、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表などの計算書類です。これらの決算書類から、売上、利益、純資産、借入金、配当の有無など、会社の大枠は把握できます。

しかし、決算書は会社全体の数字をまとめた資料です。代表者や親族への支出が妥当か、関係会社との取引条件が適正か、役員報酬や退職慰労金がどのように支払われたか、外注費・交際費・旅費交通費に不自然な支出がないかといった点は、決算書だけでは分からないことが少なくありません。

そのような場合に、総勘定元帳、仕訳帳、補助元帳、固定資産台帳、貸付金・借入金の内訳、伝票、請求書、領収書、契約書などを確認する必要が出てきます。これが、会計帳簿閲覧請求を検討する典型的な場面です。

株式売却や買取交渉に進む場合、会社の価値や支出内容を確認できる資料は重要です。評価方法そのものは非上場株式の評価方法で整理し、会計帳簿閲覧請求では「評価に必要な資料をどう集めるか」に重点を置くと分かりやすくなります。

会計帳簿閲覧請求をする前に確認すべき要件

会計帳簿閲覧請求は強い権利ですが、すべての株主が無条件に行使できるわけではありません。請求前に、持株割合、請求理由、対象資料、拒否事由の有無を確認します。

3パーセント以上の株式又は議決権が必要

会社法433条の基本は、総株主の議決権の100分の3以上、又は発行済株式の100分の3以上です。定款でこれを下回る割合が定められている場合は、その定款の割合によります。

単独で3パーセントに満たない場合でも、他の株主と共同して請求できるかを検討する余地があります。そのため、他の株主の存在や株主構成を把握したい場合は、株主名簿閲覧請求と組み合わせて考えることがあります。持株比率ごとに使える権利の全体像は、持株比率で変わる株主の権利で確認するのが整理しやすいです。

請求理由を明らかにする必要がある

会計帳簿閲覧請求では、請求の理由を明らかにする必要があります。単に「会社が怪しい」「経営者が信用できない」というだけでは、対象資料との関係が曖昧になり、会社から拒否されやすくなります。

たとえば、少数株式の売却価格を検討するため、役員報酬・退職慰労金の支出が適正か確認するため、代表者や親族への貸付金・関係会社取引の内容を確認するため、株主総会で質問するため、株主代表訴訟の要否を検討するため、といった形で、権利行使や調査目的との関係を具体化します。

最高裁平成16年7月1日判決は、譲渡制限株式を譲渡しようとする株主が、適正な価格を算定する目的で会計帳簿等の閲覧謄写を求めた場面について、特段の事情がない限り拒絶事由には当たらないという方向を示した重要な裁判例です。少数株主が株式売却や価格算定のために帳簿を見たいという目的は、実務上も重要な位置づけを持ちます。

会社が拒否できる場合もある

会社は、会計帳簿閲覧請求があれば常に応じなければならないわけではありません。会社法433条2項は、株主の権利確保・行使に関する調査以外の目的、会社の業務遂行を妨げ株主共同の利益を害する目的、実質的な競業関係、利益を得て第三者へ通報する目的など、拒否できる場合を定めています。

請求書には何を書くべきか

実務では、いきなり口頭で求めるより、請求書を作成して会社に送付することが多いです。請求書は、後に訴訟や仮処分になった場合にも重要な資料になるため、最初から理由・対象・方法を整理しておく必要があります。

請求理由の書き方は、会社との対立状況によって変わります。株式売却を検討している場合は、少数株式を売却する方法や会社・大株主への任意買取交渉との関係で、価格交渉に必要な資料を集める目的を整理します。

一方、役員報酬、役員退職慰労金、親族への支出が問題になる場合は、単に「高い」と主張するのではなく、株主総会決議の有無、支出の根拠、職務内容との対応関係、会社価値への影響を確認する必要があります。決議のない役員報酬の問題は、役員報酬に株主総会決議がない場合の検討につながります。

実際にはどこで、どのように閲覧するのか

会計帳簿閲覧請求が認められる場合でも、株主が会社に行って自由に資料庫を探せるわけではありません。実務上は、会社との間で、閲覧日時、閲覧場所、対象資料、謄写方法、同席者、秘密情報の取扱いなどを調整します。

閲覧場所は、会社の本店・本社、経理部門、帳簿を保管している事務所、会計事務所、税理士事務所などが考えられます。会社法433条は「営業時間内」に請求できると定めていますが、実際には、会社が帳簿を管理・保管している場所で、会社の業務に過度な支障が出ない日時を調整することが多いです。

閲覧当日は、対象資料の一覧を確認し、請求理由に関係する勘定科目や期間を中心に見ていきます。紙資料であればコピーや写真撮影の可否、電子会計データであれば画面表示、印刷、閲覧用端末の利用、必要な範囲の出力などを調整します。ただし、電子データの形式や出力方法は争いになることがあるため、請求書段階で希望方法を明確にしておくことが重要です。

専門家の同席を前提に準備する

会計帳簿は、見ればすぐに問題点が分かる資料ではありません。総勘定元帳の勘定科目、補助元帳、伝票、領収書、契約書、固定資産台帳などを照合し、会計処理と法的問題を結び付けて検討する必要があります。

そのため、弁護士や公認会計士・税理士の同席を希望する場合は、請求書に明記し、会社との調整事項に入れておきます。会社側が営業秘密や個人情報を理由に範囲を争うこともあるため、どの資料がどの目的に必要なのかを説明できる状態にしておくことが重要です。

会社が拒否した場合と、認められた後の実現方法

会社が任意に応じない場合、まずは拒否理由を確認します。3パーセント要件を争っているのか、請求理由が不十分と言っているのか、対象資料が広すぎると言っているのか、競業関係や業務妨害を主張しているのかによって、次の対応が変わります。

任意交渉で解決できない場合は、会計帳簿等の閲覧・謄写を求める訴訟や仮処分を検討します。仮処分は、認められると本案訴訟で勝訴した場合に近い効果を先に得ることがあるため、いわゆる満足的仮処分として、緊急性や必要性が厳しく見られる場面があります。

判決や仮処分で認められても、会社が応じない場合

裁判所で閲覧・謄写が認められた後も、会社が任意に履行しないことがあります。この場合、認容判決や仮処分決定などを前提に、強制執行を検討することになります。

会計帳簿を株主側が直接取り上げるというイメージではなく、会社に「帳簿を閲覧・謄写させる」という作為義務を履行させる問題です。そのため、実務上は、会社が応じない場合に一定額の金銭支払を命じることで心理的に履行を促す間接強制が中心になります。直接強制や代替執行で会社の資料を物理的に持ち出すような単純な手続ではない点に注意が必要です。

この段階で重要なのは、裁判所の命令内容が、対象資料、対象期間、閲覧・謄写の方法などについて実現できる程度に特定されていることです。請求段階から資料の範囲を整理しておかないと、認められても実際の閲覧で争いが残り、実効性が落ちることがあります。

会計帳簿閲覧請求で何を見つけ、どう使うのか

会計帳簿閲覧請求の実務的な価値は、会社側が説明しにくい資金の流れや、少数株主が価格交渉で確認すべき資料を把握できる点にあります。単に資料を開示させることが目的ではなく、閲覧後に何を指摘し、どの権利行使や交渉に進むかが重要です。

株価評価・売却価格の検討に使う

少数株式を売却したい場合、会社や大株主から「この株には価値がない」「安くしか買えない」と言われることがあります。しかし、会社に内部留保、不動産、貸付金、有価証券、継続的な利益がある場合、提示価格が妥当とは限りません。

会計帳簿や関連資料を確認することで、純資産、利益、不要資産、関係会社取引、役員側への支出などを把握し、株価算定の前提を整えることができます。ただし、最終的な売却価格や買取価格は、評価方法、譲渡制限、交渉相手、裁判手続の有無によって変わるため、帳簿閲覧だけで価格が自動的に決まるわけではありません。

不透明な支出や代表者側への利益移転を確認する

同族会社・親族会社では、代表者やその親族への貸付金、実体の乏しい業務委託費、関係会社への支払、高額な役員報酬、私的利用が疑われる車両費・交際費・旅費交通費などが問題になることがあります。決算書では総額しか分からなくても、会計帳簿や証憑を見れば、支出先、支出時期、名目、契約内容、職務内容との対応関係を確認できることがあります。

実務上も、会計帳簿閲覧請求を通じて代表者の不透明な支出や関係者取引を把握し、その説明を求めたことがきっかけで、会社側・大株主側が交渉のテーブルにつくケースがあります。これは、帳簿閲覧請求が買取義務を直接発生させるという意味ではありません。会社側が説明を避けにくい事実を整理し、任意買取や売却条件の協議を進める環境を作るという意味です。

代表訴訟・株主総会での質問・株主提案につなげる

帳簿閲覧で、役員の任務懈怠、会社財産の私的流用、利益相反取引、決議のない役員報酬などが疑われる場合、株主代表訴訟を検討することがあります。もっとも、代表訴訟で回収される金銭は原則として会社に帰属し、少数株主個人の売却代金になるわけではありません。

また、帳簿で把握した疑問点は、株主総会での質問・発言、株主提案権、取締役選任・解任、配当方針への意見などに使うこともあります。株主提案権や株主総会招集請求の要件・手続は、株主提案権の記事で確認できます。

会計帳簿閲覧請求の実効性と限界

会計帳簿閲覧請求は、少数株主が会社の内部情報にアクセスするための有効な制度です。特に、会社が情報を出さない、配当がない、価格提示が低すぎる、役員側への支出が不透明といった場面では、交渉の前提を作る力があります。

一方で、限界もあります。第一に、3パーセント要件を満たさない株主は、単独では行使できません。第二に、請求理由と資料の関連性が必要です。第三に、閲覧できたとしても、その資料をどう分析し、どの法的手段につなげるかは別問題です。第四に、帳簿閲覧請求そのものには、会社や大株主に株式を買い取らせる効果はありません。

そのため、会計帳簿閲覧請求は、少数株主保護の一手段として位置づけるのが適切です。不当な扱いを受けている場合の全体像は少数株主保護で確認し、具体的な目的に応じて、売却交渉、株価評価、株主総会対応、代表訴訟などを組み合わせて検討します。

よくある質問

会計帳簿閲覧請求は1株だけでもできますか

原則としてできません。会計帳簿閲覧請求には、総株主の議決権又は発行済株式の100分の3以上という要件があります。ただし、定款でこれより低い割合が定められている場合や、他の株主と共同して要件を満たす場合は検討の余地があります。

本社に行けば帳簿を見せてもらえますか

必ず本社で閲覧するとは限りません。会社の本店・本社、経理部門、帳簿保管場所、会計事務所など、帳簿を管理している場所で調整されることがあります。請求書で希望日時・場所・方法を示し、会社との間で具体的に調整することが重要です。

コピーや写真撮影はできますか

会計帳簿閲覧請求は閲覧だけでなく謄写も対象になります。ただし、コピー、写真撮影、スキャン、電子データの印刷・出力など、具体的な方法は資料の性質や会社側の対応によって争われることがあります。請求段階で希望方法を明確にし、認められない場合の理由を確認します。

会社が拒否したらすぐ裁判になりますか

必ずすぐ裁判になるわけではありません。まずは拒否理由を確認し、請求理由や対象資料を補充して任意開示を求めることがあります。それでも会社が応じない場合は、訴訟や仮処分を検討します。会社が強く拒否している場合は、判決や仮処分後の間接強制まで見据える必要があります。

会計帳簿閲覧請求をすれば株式を買い取ってもらえますか

会計帳簿閲覧請求だけで、会社や大株主に株式を買い取らせることはできません。ただし、会社の資産・利益・不透明支出・役員側への利益移転などを確認できれば、任意買取交渉、株価評価、売却条件の交渉、代表訴訟の検討に使える場合があります。

まとめ

会計帳簿閲覧請求は、少数株主が会社の内部会計情報を確認し、株式売却・株価評価・買取交渉・責任追及の判断材料を得るための重要な手段です。単に制度名を知るだけでなく、請求理由、対象資料、閲覧場所、謄写方法、拒否された場合の対応まで具体的に設計する必要があります。

少数株主として会計帳簿閲覧請求を検討する場合は、まず持株割合、請求理由、確認したい資料、閲覧後に使う手段を整理しましょう。株式売却を目指すのか、価格評価を行うのか、不透明支出を指摘するのかによって、請求書の内容もその後の対応も変わります。

関連記事

会計帳簿閲覧請求は、他の少数株主権や売却・評価の手続と組み合わせることで実効性が高まります。関連する論点は次の記事も確認してください。

少数株主の無料相談を実施

少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ

・無料相談実施（少数株式の売却）
・24時間365日受付／土日祝・夜間可
・電話・Zoomで全国対応

メールでお問合せ（24時間受付）