投資契約・株主間契約に違反されたら｜履行請求・仮処分・解除・損害賠償

投資契約・出資契約・株主間契約に違反された場合、すぐに解除通知や損害賠償請求をすればよいとは限りません。まず、どの条項に、誰が、いつ、どのように違反したのかを特定し、契約所定の通知方法、治癒期間、行使期限、緊急性を確認する必要があります。

情報提供義務違反、事前承諾事項への違反、議決権拘束契約への違反、取締役指名への不協力、表明保証違反、株式譲渡条項への違反では、適切な対応が異なります。目的も、情報を受け取りたいのか、予定された行為を止めたいのか、契約関係を解消したいのか、損害を回収したいのかによって変わります。

また、株主間契約違反があっても、会社法上の株主総会決議・取締役会決議が当然に無効になるわけではなく、株式買取請求権が自動的に発生するわけでもありません。契約上の救済と会社法上の手段を分けて検討することが重要です。

この記事では、すでに投資契約・出資契約・株主間契約を締結している少数株主の立場から、証拠保全、違反通知、履行請求、仮処分、解除、損害賠償、株式買取請求、交渉・和解の選び方を解説します。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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投資契約・株主間契約違反への対応は目的から逆算する

契約違反への対応では、請求手段を先に決めるのではなく、達成したい目的を先に整理します。情報提供を受ければ足りるのに契約解除から始めると、継続的な株主関係を不必要に悪化させることがあります。反対に、数日後に株主総会や株式譲渡が予定されている場合、通常の催告と回答待ちだけでは間に合わないことがあります。

同じ事案でも、例えば「情報を出さないまま増資を進めている」という場合には、情報提供義務の履行、増資に関する事前承諾条項、会社法上の発行手続、損害賠償、将来の株式売却を別々に検討します。一つの請求ですべてを解決しようとしないことが重要です。

契約違反と会社法上の違法は分けて考える

投資契約・株主間契約は、原則として契約当事者間の権利義務を定めるものです。契約に反する議決権行使や事前承諾を欠く意思決定があっても、会社法上の決議や取引の効力は別に判断されます。

もっとも、契約当事者の範囲、株式の保有状況、条項の具体性、当事者が予定した法的効果などによって、履行強制や決議への影響が問題になる余地はあります。株主間契約の効力自体を確認したい場合は、株主間契約とは｜少数株主が確認すべき効力・拒否権・情報提供・売却条項も併せて確認してください。

契約違反があっても株式買取請求権は自動的に生じない

契約違反を理由に投資関係から退出したい場合でも、少数株主が当然に会社や大株主へ株式を買い取らせられるわけではありません。違反を発動事由とするプット・買取条項があるか、誰が買取義務者か、通知・治癒期間・価格・支払期限を満たすかを確認します。買取条項の詳しい確認方法は、投資契約・出資契約・株主間契約に基づく株式買取請求｜行使要件・相手方・価格で解説します。

最初に保存すべき資料と証拠

株主間契約違反を主張するには、契約条項だけでなく、違反を示す事実と通知経過が必要です。紛争が表面化すると、オンラインの共有フォルダへアクセスできなくなる、投資家向け資料が差し替えられる、会議が短期間で開催されるといったこともあるため、適法に取得できる資料を早めに保存します。

契約書は最初の版だけでなく最新版まで確認する

出資後の追加ラウンド、株主の加入、持株比率の変化、組織再編に伴い、契約が変更されていることがあります。最初に締結した契約だけでは、現在の権利者・義務者、通知先、終了事由が分からない場合があります。

どの書面を確認すべきか分からない場合は、投資契約書・出資契約書とは｜少数株主・投資家が確認すべき条項と権利を参考に、契約書、定款、株主名簿、変更契約を横断して確認してください。

電子データは取得日時と出所が分かる形で保存する

メールやチャットは本文だけを転記するのではなく、送受信日時、送信者、宛先、添付ファイル名が分かる形で保存します。データルームや共有フォルダの資料も、取得日、ファイル名、版を確認できるようにします。自分の権限を超えてアクセスしたり、会社の機密資料を不必要に持ち出したりしないよう注意も必要です。

時系列と希望する解決を分けて整理する

時系列には、契約締結、出資、持株比率の変化、問題となる行為、通知、回答、会議予定、取引実行予定を日付順に記載します。そのうえで、情報開示、行為の中止、役員構成の是正、株式売却・買取、損害賠償など、希望する解決を別に整理します。事実と評価を分けることで、適切な請求を選びやすくなります。

違反条項・義務主体・発動要件を特定する

「約束を守っていない」「経営から排除された」というだけでは、具体的な契約違反を特定できません。契約書の条項と実際の行為を一つずつ対応させます。

誰が義務者で誰が権利者かを確認する

情報提供義務を会社が負うのか、経営株主が会社に提供させる義務を負うのか、他の株主が議決権を行使する義務を負うのかを区別します。会社が契約当事者でない場合、会社に対して直接契約上の履行を求められないことがあります。

また、権利がすべての投資家に個別に付与されているのか、リード投資家、一定持株比率以上の投資家、投資家多数の同意によって行使されるのかも確認します。自分一人で通知しても有効な権利行使にならない場合があります。

重大違反・治癒期間・権利放棄を確認する

契約によっては、解除、買取請求、違約金などの強い効果について、「重大な違反」「催告後一定期間内に是正されないこと」「反復継続する違反」などを要件としています。軽微な遅延が一度あっただけで、直ちにすべての救済を選べるとは限りません。

過去に同じ違反を長期間容認していた、明示的に承認した、変更合意をしていたと相手方から主張されることもあります。権利放棄条項、変更方式、完全合意条項、過去の運用も併せて確認します。

準拠法・裁判管轄・仲裁条項・請求期間を確認する

契約に準拠法、専属的合意管轄、仲裁条項がある場合、訴訟や仮処分の申立先・方法に影響します。損害賠償や表明保証違反について、契約上の通知期限・請求期限が定められていることもあります。実体法上の時効だけでなく、契約上の短い期限を見落とさないようにします。

契約違反の通知・催告を行う

違反を確認したら、契約所定の方法で通知・催告を行います。通知は、後の履行請求、解除、損害賠償、買取請求の前提になることがあるため、感情的な抗議文ではなく、条項と事実を対応させて作成します。

通知先・方法・到達を確認する

契約に通知条項がある場合、宛先、担当者、住所、メールアドレス、送付方法、到達時点の定めに従います。メールだけで足りるのか、書面の送付が必要か、複数の当事者へ同時通知する必要があるかを確認してください。内容証明郵便を使う場合も、必要に応じて配達証明を併用し、契約上の宛先と実際の受領先を確認します。

治癒期間中に求める対応を具体化する

治癒期間は、単に時間が経過するのを待つ期間ではありません。未提供資料の提出、誤った通知の訂正、議案の撤回・延期、契約に沿った協議、第三者への譲渡手続の停止など、何をすれば違反が是正されるのかを明らかにします。是正不能な違反か、将来に向けて是正できる違反かも区別します。

不用意な断定・承認・権利放棄を避ける

通知の中で、事実関係が未確認なのに詐欺・横領などと断定したり、相手方の一部提案を全面的な解決として承認したりすると、交渉や法的評価に影響することがあります。現時点で確認できた事実と契約上の主張を分け、必要な調査と権利を留保します。

履行請求を検討する

契約上の義務が具体的で、履行可能な内容であれば、相手方に契約どおりの行為を求める履行請求を検討します。ただし、条項が抽象的な努力義務・協力義務にとどまる場合、誰が何をすべきか特定できない場合、非当事者である会社・取締役の行為が必要な場合には、履行の実現が難しくなることがあります。

情報提供義務の履行を求める

情報提供義務違反では、「経営情報をすべて出せ」と求めるのではなく、契約上の対象資料と未提供資料を特定します。例えば、特定月の月次試算表、取締役会資料、予算実績差異、資金繰り表など、資料名・対象期間・形式・提出期限を明示します。

会社が契約当事者でなく、経営株主だけが「会社に資料を提出させる」義務を負う場合には、誰に対してどの履行を求めるかが問題になります。秘密保持、競合関係、個人情報などの契約上の拒否事由も確認します。

事前承諾・拒否権の手続を求める

対象行為がまだ実行されていない場合は、契約所定の情報提供と承諾手続を経るまで実行しないよう求めることを検討します。すでに実行された場合には、契約違反の責任追及と、行為自体の効力・是正可能性を分けて考えます。事前協議条項しかないのに、拒否権があるものとして主張しないことも重要です。

議決権行使・取締役指名への協力を求める

議決権拘束契約や取締役指名条項では、対象となる株主総会、議案、候補者、賛否、期間、契約当事者を具体的に確認します。他の株主に議決権行使義務があるとしても、取締役自身が株主間契約の当事者でない場合、取締役会での行為をどのように実現するかは別問題です。

株主総会・取締役会・株式譲渡が迫る場合は仮処分を検討する

本案訴訟の判決を待っている間に株主総会、取締役会、新株発行、株式譲渡、M&Aが実行されると、後から損害賠償を受けても目的を達成できないことがあります。このような場合、争いのある権利関係について一時的な状態を定め、著しい損害や急迫の危険を避けるための仮処分を検討します。

ただし、「契約違反がある」「会議が近い」というだけで仮処分が認められるわけではありません。契約上の権利が具体的に認められる可能性、申立ての相手方、求める命令の内容、保全の必要性、証拠、担保、残された時間を総合的に検討します。

仮処分では請求内容を具体的にする

「契約を守れ」「会社運営を妨げるな」という抽象的な命令ではなく、どの会議のどの議案について、誰がどのような行為をすべき又はしてはならないのかを特定する必要があります。会社が非当事者である場合、契約当事者に何を求めるかと、会社法上の差止めを誰に求めるかも分けます。

申立てだけで予定行為が止まるわけではない

仮処分を申し立てただけで、株主総会や取締役会、払込み、株式譲渡が当然に停止するわけではありません。裁判所の命令が出るまでの時間、命令の対象と範囲、相手方への送達・執行、担保の要否を確認する必要があります。予定日が迫っている場合は、招集通知や契約書を受け取った時点で早めに相談してください。

仮処分が難しい場合に備えて事後手段も準備する

仮処分が認められない場合や時間的に間に合わない場合に備え、株主総会への出席・反対、議事録・議決権行使記録の確保、契約違反通知、損害資料の保存、会社法上の事後的な手段を並行して検討します。事前の保全と事後の責任追及を二者択一にしないことが重要です。

株主間契約・出資契約の解除を検討する

株主間契約の解除や出資契約の解除を検討するときは、契約上の解除条項と民法上の解除要件の双方を確認します。契約に「一方当事者に帰責事由がある場合」「重大な違反が治癒されない場合」「デッドロックが解消しない場合」などの定めがあっても、定義された要件と手順を満たす必要があります。

解除事由・催告・治癒期間を確認する

解除条項では、違反の重大性、催告の要否、治癒期間、通知方法、解除の効力発生日を確認します。是正できる違反について催告が必要なのに、直ちに解除通知を出すと争いになる可能性があります。反対に、契約上、無催告解除が認められる事由であっても、その事由に本当に該当するかを慎重に判断します。

解除しても出資金が自動的に返還されるとは限らない

すでに株式が発行され、投資が実行された後に出資契約を解除しても、株式発行、株主という地位、会社の資本関係が当然にすべて遡って消えるとは限りません。投資金の返還、株式の処理、第三者への影響、会社法上の手続を個別に検討する必要があります。

同様に、株主間契約を解除しても、保有株式が自動的に会社・大株主へ移転したり、株主でなくなったりするわけではありません。株式をどう処分するか、売却・買取の合意があるかを別に整理します。

解除後も存続する条項を確認する

デッドロック条項は明文の発動要件どおりに確認する

デッドロック条項では、どの会議で、どの事項について、何回又は何日間決議できない場合に発動するのか、代表者間協議、冷却期間、第三者調停、買取・売却、解除へどの順序で進むのかを確認します。取締役会だけを対象とする条項を株主総会へ当然に広げたり、無効・不適法な採決結果を発動事由として扱ったりできるとは限りません。

損害賠償・補償請求を検討する

投資契約・株主間契約違反を理由に損害賠償を求める場合、一般に、契約上の義務と違反、相手方の責任、損害、違反と損害の因果関係、損害の範囲を具体的に示す必要があります。契約に補償条項、違約金、損害賠償額の予定、責任上限がある場合は、その適用条件も確認します。

表明保証違反と単なる業績不振を区別する

表明保証違反では、どの時点で、どの事実が真実であると表明されたのかを確認します。財務諸表、法令遵守、重要契約、訴訟、知的財産、税務、資本構成などの表明が、基準日において事実と異なっていたかが問題になります。

売上が計画に届かなかった、事業が成長しなかった、株価が下がったという結果だけで、当然に表明保証違反又は投資契約違反になるわけではありません。認識限定、重要性限定、開示資料による例外、請求期間、損害との因果関係を確認します。

損害を項目ごとに分けて立証する

責任制限・免責・請求期限を確認する

契約によっては、賠償上限、少額請求の除外、一定額を超えた場合の取扱い、間接損害・逸失利益の除外、故意・重過失の場合の例外、請求通知期限が定められています。損害賠償額を計算する前に、どの条項が適用されるかを確認します。

契約違反を理由とする株式買取請求を検討する

契約違反後に投資関係から退出したい場合、契約上の株式買取請求権やプット・オプションがあるかを確認します。損害賠償や解除とは別の権利であり、明示的な条項と発動要件が必要です。

発行会社が買主となる場合は、契約条項だけでなく、自己株式取得の会社法上の手続、分配可能額、会社の資金繰りを確認する必要があります。買取請求の行使要件、相手方、価格、決済は、投資契約・出資契約・株主間契約に基づく株式買取請求｜行使要件・相手方・価格で詳しく解説します。

会社法上の手段を契約上の救済と別に検討する

同じ事実が、契約違反と会社法上の問題の両方に関係することがあります。ただし、契約違反があることだけで、会社法上の請求が当然に認められるわけではありません。それぞれの要件、相手方、期限、効果を分けて検討します。

例えば、株主総会決議取消しの訴えには、原則として決議日から3か月の出訴期間があります。契約違反の通知や交渉を続けていても、この期間が当然に止まるわけではありません。

契約上の通知期限と会社法上の出訴期間・手続期限は一致しません。契約違反の交渉をしている間に、会社法上の期限が進行する可能性があるため、両方のタイムラインを管理します。

株主間契約違反に関する判例から分かること

株主間契約の判例を見ると、契約書に条項があるだけで、履行請求、解除、買取請求が当然に認められるわけではないことが分かります。裁判所は、条項の文言、契約目的、当事者、株主構成、締結時期、承継、実際の運用、発動手続を具体的に検討します。

東京高裁令和2年1月22日判決

この判決では、昭和47年に3名の間で締結された取締役選任に関する合意について、株式を承継した者らが、数十年後の株主総会で特定人を取締役に選任するよう議決権行使を求めました。

裁判所は、株主間契約を一律に無効とせず、契約当事者の属性、契約内容、締結の動機・目的、株式・議決権割合、締結時期などから、当事者がどの法的効果を生じさせる意思だったかを個別に検討しました。そのうえで、この事案では、将来にわたり議決権行使を強制できるほどの法的拘束力を付与する意思を認めませんでした。

履行請求や仮処分を検討するときは、条項の具体性だけでなく、有効期間、承継、締結後の運用、当事者が予定した救済まで確認する必要があります。

東京地裁令和5年10月6日判決

この事案では、平成28年の増資で一方株主が50.01％を保有するに先立ち、当時の株主5名が締結した株主間契約について、代表取締役・取締役の人選、協力義務、解除事由、デッドロック条項などが争われました。契約は、払込み直後の役員構成を具体的に定める一方、その後の選定・解職については法令に従う旨を定めていました。

裁判所は、契約から代表取締役を継続的に解職できないという義務を導かず、問題となった役員人事を契約違反とは認めませんでした。また、取締役会での有効な可否同数の決議がないことなどから、デッドロック条項の直接適用を認めず、株主総会の流会へ明文の範囲を超えて広げることも認めませんでした。

この判決からは、抽象的な協力義務から広い禁止義務を導けるとは限らないこと、解除・デッドロックは定義された会議、決議、協議期間、通知などの要件を満たす必要があることが分かります。

東京地裁平成22年3月24日判決

4社の合弁契約には、他の当事者が契約に違反し、催告後30日以内に是正しない場合、合弁関係からの離脱、違反当事者による離脱株主の株式買取り、違反当事者の離脱請求、合弁会社の解散請求などを選択できる条項がありました。

しかし、原告が主張した「重要事項」について全社の承認が必要であるとの合意や具体的な範囲を裏付ける契約文言・協議経過・証拠が十分ではないとして、裁判所は前提となる債務不履行を認めませんでした。

強い離脱・買取条項があっても、その前提となる契約違反、対象事項、全会一致ルール、催告・治癒の要件を立証できなければ発動できません。救済条項だけでなく、その入口となる義務条項を具体的に確認することが重要です。

交渉・和解で解決するときの整理ポイント

契約違反紛争では、履行請求、仮処分、解除、損害賠償の一つだけでなく、会社運営と株式処理を一体で解決する方が実務的なことがあります。訴訟上の勝敗だけでなく、今後も株主として関与するのか、退出するのかを踏まえて交渉案を組み立てます。

和解書では、「今後誠実に協議する」といった抽象的な文言だけでなく、誰が、何を、いつまでに行うのか、履行されない場合にどうするのかを具体化します。株式売却を伴う場合は、価格だけでなく、決済条件、表明保証、補償、名義書換、担保、解除条件まで確認します。

弁護士に相談する前に整理すべき資料

株主間契約違反の相談では、契約書一式と問題となる行為の証拠を、時系列に沿って整理することが重要です。すべての法的評価を自分で決める必要はありません。どの条項が使えるか分からない段階でも、資料と目的が整理されていれば検討を始められます。

株主総会、取締役会、払込期日、株式譲渡のクロージングが迫っている場合は、その日付を最初に伝えてください。仮処分や会社法上の手段を検討するには、通常の交渉よりも短い時間で契約・証拠・申立内容を整理する必要があります。

よくある質問

株主間契約に違反した株主総会決議は無効ですか

契約違反があるだけで、株主総会決議が当然に無効になるとは限りません。契約当事者間の責任と、会社法・定款・決議手続に照らした決議の効力を分けて検討します。契約の内容、当事者の範囲、株主構成によって履行強制や決議への影響が問題になる余地はありますが、個別判断です。

株主間契約を解除すれば会社から出資金を返してもらえますか

解除だけで会社から出資金が自動的に返還されるとは限りません。すでに発行された株式、株主としての地位、会社の資本関係、第三者への影響を検討する必要があります。返金・退出を求める場合は、株式買取条項、売却交渉、損害賠償、和解を別に整理します。

情報提供義務違反があれば仮処分で資料を出させられますか

当然に認められるわけではありません。対象資料、義務者、提出期限が契約上具体的か、緊急に資料を得なければ著しい損害・急迫の危険があるか、通常の訴訟を待てないか、求める資料が特定されているかなどを検討します。

口頭の約束やメールでも契約違反を主張できますか

口頭・メールによる合意が法的意味を持つ場合はありますが、既存契約の変更方式、完全合意条項、権限、合意内容の具体性、証拠が問題になります。契約書に「変更は当事者全員の書面による」とある場合は、その要件との関係を確認します。

表明保証違反があれば投資額全額を損害として請求できますか

投資額全額が当然に損害になるわけではありません。表明保証の内容、投資判断への影響、違反がなければどうなっていたか、現在の株式価値、契約上の補償範囲・上限・請求期限を確認します。

会社が回答しない場合はすぐに解除すべきですか

回答がないことだけで直ちに解除できるとは限りません。通知が契約上有効に到達したか、治癒期間が経過したか、回答義務があるか、違反が重大かを確認します。会議・取引が迫っている場合は、解除を待つのではなく仮処分や別の保全手段を検討します。

株主間契約違反があれば株式を買い取ってもらえますか

契約違反だけで当然に買取請求できるわけではありません。違反を発動事由とする買取条項、重大性、催告・治癒期間、請求相手、価格、決済条件を確認します。

まとめ

投資契約・株主間契約に違反された場合は、契約違反という評価だけで直ちに解除・損害賠償・株式買取へ進むのではなく、条項、証拠、通知手続、緊急性、目的を順に整理する必要があります。

株主間契約違反の救済は、条項の具体性と発動手続に左右されます。強い買取・解除条項があっても、前提となる違反を立証できなければ行使できません。一方、予定行為が迫っている場合は、通常の回答待ちによって保全の機会を失うことがあります。

契約書、変更契約、定款、株主名簿、議事録、通知・メールを揃え、何を止めたいのか、何を実現したいのか、株主として残るのか退出するのかを整理したうえで、適切な手段を選びましょう。

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