スクイーズアウトや組織再編の場面では、少数株主が会社や大株主の決定に反対しても、株式併合、合併、株式交換、特別支配株主による売渡請求などにより、株式を手放さざるを得ないことがあります。このような場面で重要になるのが、反対株主の株式買取請求や、売買価格決定申立てなどの少数株主保護の手続です。
もっとも、少数株主には、いつでも会社に株式を買い取らせる一般的な権利があるわけではありません。株式買取請求権は、会社法上定められた一定の場面で、必要な反対手続や期間を守った場合に問題となる権利です。特に非上場会社では、株式併合によるスクイーズアウト、組織再編、事業譲渡などで、少数株主が「提示価格のまま応じるしかないのか」を判断する必要があります。
この記事では、少数株主側の立場から、反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求について、非上場会社と上場会社の違い、株式併合、特別支配株主の株式等売渡請求、組織再編での対応、価格で争う場合の注意点を整理します。買取請求全体の整理は少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求を、価格決定の詳しい考え方は非上場株式の売買価格決定申立てを参照してください。
坂尾陽弁護士
- 少数株主には、会社にいつでも株式を買い取らせる一般的な権利はありません。
- 株式買取請求権は、株式併合、組織再編、一定の事業譲渡など、法律上の場面で問題になります。
- 株式併合によるスクイーズアウトでは、事前の反対通知、総会での反対、請求期間の管理が重要です。
- 特別支配株主の株式等売渡請求では、通常の反対株主買取請求ではなく、売買価格決定申立て等を検討します。
- 非上場会社では市場価格がないため、提示価格の妥当性を決算資料・株価算定資料から検討する必要があります。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
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反対株主の株式買取請求とは
反対株主の株式買取請求とは、会社が一定の重要な行為を行う場合に、その行為に反対する株主が、会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取るよう求めることができる制度です。典型例としては、株式併合により一株に満たない端数が生じる場合、合併・会社分割・株式交換などの組織再編を行う場合、一定の事業譲渡を行う場合などがあります。
この制度は、少数株主が会社の重要な方針に反対しても多数決で押し切られる場面で、少数株主に退出の機会を与えるものです。ただし、少数株主が不満を持っているだけで当然に使えるものではありません。会社法上、買取請求権が発生する場面に該当するか、反対株主としての手続を満たしているか、請求期間内に請求したかが問題になります。
そのため、反対株主の株式買取請求を検討するときは、最初に次の三つを切り分ける必要があります。
- 任意の買取交渉：会社や大株主と合意して買い取ってもらう方法です。法律上の買取請求権がなくても交渉できますが、相手方が応じなければ成立しません。
- 譲渡不承認時の買取ルート：譲渡制限株式について第三者への譲渡を承認しない場合に、会社又は指定買取人による買取へ進む方法です。
- 反対株主・スクイーズアウトの買取ルート：株式併合、組織再編、一定の事業譲渡など、会社の重要行為に反対する場面で使う方法です。
本記事の主戦場は三つ目の反対株主・スクイーズアウトの場面です。任意の交渉で会社・大株主に買い取ってもらう方法は少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらうにはで、譲渡不承認時の買取ルートは譲渡制限株式の買取請求で詳しく整理しています。
スクイーズアウトで少数株主が確認すべき二つのルート
スクイーズアウトとは、大株主や会社側が、少数株主の株式を強制的又は実質的に集約し、少数株主を株主構成から退出させる手続をいいます。上場会社のMBOや完全子会社化で使われることもありますが、非上場会社・同族会社でも、親族外株主、退任役員、相続人株主などを整理する目的で問題になることがあります。
少数株主側から見ると、スクイーズアウトでは主に二つのルートを区別する必要があります。
- 株式併合によるスクイーズアウト：株式を大きな割合で併合し、少数株主の保有株式を一株未満の端数にして、金銭交付により退出させる方法です。反対株主の株式買取請求が問題になりやすいルートです。
- 特別支配株主の株式等売渡請求：総株主の議決権の大部分を有する特別支配株主が、少数株主に株式を売り渡すよう請求する方法です。この場合は、通常の「反対株主の株式買取請求」というより、取得差止めや売買価格決定申立てを検討する場面になります。
どちらも少数株主が株式を手放す結果になり得ますが、手続、相手方、期間、価格を争う方法が異なります。通知書や株主総会資料に「株式併合」「株式等売渡請求」「全部取得」「端数処理」「公正な価格」「売買価格決定」などの言葉が出てきた場合は、単なる任意買取の話ではなく、法定手続に入っている可能性があります。
スクイーズアウトでは、会社側から提示された金額を受け取るかどうかだけで判断しないことが重要です。反対手続や価格決定申立ての期間を過ぎると、価格を争う選択肢が大きく狭まることがあります。
株式併合によるスクイーズアウトでの買取請求の流れ
非上場会社の少数株主にとって特に重要なのが、株式併合によるスクイーズアウトです。会社が、たとえば多数の株式を一株にまとめるような株式併合を行い、その結果、少数株主の保有分が一株未満の端数になる場合、少数株主は会社から金銭を受け取って株主でなくなる可能性があります。
この場面で、反対株主が株式買取請求を検討する流れは、概ね次のようになります。
- 招集通知・議案を確認する：株式併合の割合、効力発生日、端数処理、提示価格、算定根拠、会社側の説明を確認します。
- 株主総会に先立って反対通知をする：議決権を行使できる株主は、原則として総会前に会社へ反対の意思を通知する必要があります。
- 株主総会で反対する：事前通知だけでなく、総会又は議決権行使で反対することが重要です。実務上は「二段階の反対」が問題になります。
- 効力発生日との関係で買取請求期間を確認する：株式併合による買取請求は、効力発生日の前後ではなく、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までという短い期間管理が重要です。
- 価格協議・価格決定申立てを検討する：会社提示額に納得できない場合は、協議だけでなく、裁判所に価格決定を求めることを検討します。
ここで注意すべきなのは、反対通知や買取請求は、単に「反対です」と感情的に伝えれば足りるわけではないという点です。どの議案に反対するのか、どの株式について買取を求めるのか、いつ会社に到達させるのか、株券が発行されている会社で株券をどう扱うのかを確認する必要があります。
株券発行会社では、株式買取請求の場面で株券の提出が問題になることがあります。株券不発行会社か、株券発行会社か、実際に株券を持っているかは早めに確認してください。
また、一度株式買取請求をすると、会社の承諾なしに撤回できないのが原則です。とりあえず請求して、後から自由に取り下げるという発想は危険です。提示価格が低いと感じる場合でも、請求の前に、価格を争う見込み、資料の有無、費用、時間、会社との関係を整理する必要があります。
特別支配株主の株式等売渡請求では「反対」より価格と手続を見る
スクイーズアウトでは、特別支配株主の株式等売渡請求も重要です。これは、大株主が一定の議決権割合を有する場合に、少数株主に対し、保有株式を売り渡すよう請求できる制度です。非上場会社でも、親会社、創業家側の持株会社、大株主グループなどが大部分の議決権を保有している場合に問題となることがあります。
この制度では、株式併合と異なり、少数株主が株主総会で反対票を投じるという構造とは限りません。少数株主側としては、通知内容、取得日、売買価格、特別支配株主の要件、対象会社の承認手続、価格の著しい不当性、手続違反の有無を確認します。
価格に納得できない場合は、売買価格決定申立てを検討します。売渡請求では、取得日の二十日前の日から取得日の前日までの間に価格決定の申立てをすることができるため、ここでも期間管理が極めて重要です。株式併合の場合と同様、会社側の提示金額を見てからゆっくり考えるのではなく、通知を受けた時点で日付を確認する必要があります。
手続自体に重大な問題がある場合には、取得をやめることの請求や、取得後の無効の訴えが問題になることもあります。ただし、これらは価格交渉とは別の法的手段であり、要件や期限を慎重に検討する必要があります。少数株主側の記事としては、まず「価格が不満なのか」「手続自体に問題があるのか」を分けて考えることが出発点です。
組織再編・事業譲渡での反対株主買取請求
反対株主の株式買取請求は、スクイーズアウトだけでなく、合併、会社分割、株式交換、株式移転、一定の事業譲渡などでも問題になります。非上場会社では、グループ再編、事業承継、親族会社内の資産移転、持株会社化などの名目で組織再編が行われ、少数株主が不利な条件で取り残されるのではないかと不安になることがあります。
組織再編に反対する場合も、一般的には、事前の反対通知、株主総会での反対、買取請求期間、価格協議、価格決定申立てという流れを意識します。ただし、手続の種類によって、通知・公告の時期、買取請求の期間、請求先、反対株主に該当する条件が異なります。したがって、「合併に反対した」「株式交換に納得できない」というだけでなく、どの会社のどの手続について、どの期間内に権利行使するのかを確認する必要があります。
特に少数株主側では、次の資料が重要になります。
- 株主総会招集通知・参考書類：組織再編の内容、対価、効力発生日、反対株主の手続案内を確認します。
- 組織再編契約・計画の概要：合併比率、株式交換比率、金銭交付の有無、対象会社の位置づけを確認します。
- 株価算定書・第三者評価資料：会社側が提示価格や比率をどのように決めたかを確認します。
- 決算書・事業計画・資産資料：非上場会社では市場価格がないため、価格評価の基礎資料になります。
- 株主名簿・株券・保有株式数：請求対象株式と株主としての地位を確認します。
会社側の説明が抽象的な場合や、株価算定資料が開示されていない場合は、少数株主権による資料収集を検討することもあります。情報収集の全体像は少数株主の権利と少数株主権を、帳簿資料の確認は会計帳簿閲覧請求を参照してください。
非上場会社と上場会社の違い
反対株主の株式買取請求やスクイーズアウトは、上場会社でも非上場会社でも問題になります。ただし、少数株主が実際に検討すべきポイントは大きく異なります。
上場会社では、市場株価、公開買付け、適時開示、第三者算定機関、特別委員会、フェアネス・オピニオンなどが問題になりやすく、価格の妥当性を検討する材料が比較的多く存在します。また、振替制度や証券会社経由の手続が関係することがあり、株主側の権利行使方法にも上場会社特有の注意点があります。
これに対し、非上場会社では市場価格がありません。会社側が「一株いくら」と提示しても、その金額が客観的に妥当かどうかは、決算資料、純資産、収益力、配当状況、保有不動産、過去の取引事例、会社の将来性などから検討する必要があります。同族会社では、配当をしていない、役員報酬や関連会社取引がある、含み益のある不動産を保有している、決算書を見せてもらえないといった事情も少なくありません。
そのため、非上場会社の少数株主は、上場会社向けの記事で説明される「市場株価を基準にしたプレミアム」だけを前提にしない方がよいです。むしろ、会社資料をどこまで確認できるか、会社提示価格の根拠をどう問うか、裁判所で価格決定を求める場合にどの評価方法が問題になり得るかが重要になります。
公正な価格で争うときの考え方
反対株主の株式買取請求やスクイーズアウトでは、「公正な価格」が中心的な争点になります。公正な価格は、会社が一方的に提示した金額、額面金額、過去に親族間で便宜的に売買された金額、相続税評価額と常に一致するわけではありません。
非上場株式の価格を検討する際には、純資産価額、配当還元、収益還元、DCF、類似会社・類似業種との比較、過去の取引事例などが問題になります。ただし、どの方法が使われるかは、会社の規模、事業内容、資産構成、配当の有無、少数株主の持株割合、買い手が会社側か第三者か、手続の種類などによって変わります。
たとえば、不動産などの含み益が大きい会社では純資産の検討が重要になることがあります。一方、事業会社で継続的な収益力がある場合には、将来収益や配当可能性も無視できません。少数株主だから当然に大幅に安くなる、配当していないから価値がない、という単純な整理は危険です。
価格の詳細な算定方法は、この記事で結論を出すよりも、資料を見て個別に検討する必要があります。評価方法の全体像は非上場株式の株価評価・価格算定で整理しています。
また、価格決定申立てでは、少数株主側が会社資料を十分に持っていない状態から始まることがあります。招集通知、算定書、決算書、過去の配当資料、株主総会議事録、会社とのやり取りを保存し、必要に応じて会計士・税理士と連携して評価の前提を確認することが重要です。
譲渡制限株式の買取請求との違い
反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求は、譲渡制限株式の買取請求と混同されやすい論点です。どちらも「会社又は関係者に株式を買い取ってもらう」という結果になり得ますが、出発点が異なります。
譲渡制限株式の買取請求は、少数株主が第三者に株式を売ろうとし、会社に譲渡承認請求をしたところ、会社が承認しない場合に、会社又は指定買取人による買取へ進むルートです。主役は、少数株主側の売却希望と、会社の譲渡不承認です。
これに対し、反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求は、会社側が株式併合、組織再編、事業譲渡などの重要な行為を行い、それに少数株主が反対する場面で問題になります。主役は、会社側の重要行為と、少数株主の反対・退出保護です。
- 自分から第三者に売りたい場合は、譲渡制限株式の譲渡承認請求を検討します。
- 会社側の株式併合や組織再編に反対する場合は、反対株主の株式買取請求を検討します。
- 大株主から売渡請求を受けた場合は、売買価格決定申立てなどを検討します。
この切り分けを誤ると、出すべき書面、相手方、期限、価格を争う方法を間違える可能性があります。譲渡不承認時のルートは譲渡制限株式の買取請求とはで詳しく解説しています。
弁護士に相談すべきタイミング
反対株主の株式買取請求やスクイーズアウトでは、相談のタイミングが非常に重要です。価格に不満がある場合でも、効力発生日や取得日が近づいてから相談すると、反対通知、議決権行使、買取請求、価格決定申立ての期間が迫っていることがあります。
特に、次のような場合は早めに相談した方がよいです。
- 株式併合やスクイーズアウトの通知が届いた場合：反対通知、総会反対、買取請求期間を確認する必要があります。
- 提示価格が低いと感じる場合：額面、相続税評価、会社提示額だけで判断せず、会社資料から価格を検討します。
- 会社資料が開示されていない場合：算定根拠や決算資料を確認するための方針を検討します。
- 株券や株主名簿に不安がある場合：株券発行会社かどうか、名義が誰になっているか、相続後の名義書換が済んでいるかを確認します。
- 親族会社・同族会社で感情的対立がある場合：本人同士のやり取りだけでは、期限管理や価格交渉が進みにくいことがあります。
相談前には、株主総会招集通知、議案資料、会社から届いた通知、株主名簿、定款、決算書、株価算定資料、過去の配当資料、株券、相続関係資料、会社とのメール・書面をできる限り整理してください。資料が不足している場合でも、どの資料を追加で求めるべきか、どの手続を優先すべきかを検討できます。
実際の少数株主問題では、単に価格決定申立てをするかどうかだけでなく、任意の買取交渉、譲渡制限株式の買取ルート、会計帳簿閲覧請求、解決事例に近い交渉設計を組み合わせて検討することがあります。解決のイメージは少数株主問題の解決事例も参考になります。
まとめ
- 少数株主には一般的な株式買取請求権はなく、法定の場面と手続を確認する必要があります。
- 株式併合によるスクイーズアウトでは、事前反対通知、総会反対、買取請求期間、価格決定申立てが重要です。
- 特別支配株主の株式等売渡請求では、通常の反対株主買取請求ではなく、売買価格決定申立て等を検討します。
- 非上場会社では市場価格がないため、提示価格の妥当性を会社資料・評価方法から検討する必要があります。
- 譲渡制限株式の買取請求、任意の買取交渉、価格評価とは役割を分けて考えることが重要です。
反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求では、会社から通知が届いた時点で、すでに期限が動き始めていることがあります。特に非上場会社では、価格資料が不足しているまま、会社提示額を受け入れるかどうかの判断を迫られることもあります。
株式併合、組織再編、特別支配株主の売渡請求、事業譲渡などの通知を受けた場合は、まず日付、議案、反対手続、保有株式数、株券の有無、提示価格、算定根拠を整理してください。そのうえで、価格を争うのか、手続の問題を指摘するのか、任意交渉で解決を目指すのかを検討することが大切です。
坂尾陽弁護士
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