非上場株式・少数株式の買取業者を利用する際の注意点｜会社・大株主への売却との違い

非上場株式・少数株式を持っている少数株主が、「会社や大株主に買い取ってもらえない」「買い手が見つからない」と悩んでいると、非上場株式の買取業者や買取サービスに相談することを検討する場合があります。買取業者を利用すれば、会社との交渉を自分で続けなくても現金化できる可能性があります。

もっとも、買取業者には、実際に株式を買い取る会社、買い手探索を支援する会社、士業グループが株価算定や売却支援を行うサービス、M&A・投資会社系のサービスなど、複数の類型があります。名前が似ていても、立場、収益構造、交渉の進め方、契約条件は大きく異なります。

この記事では、非上場株式・少数株式の買取業者を利用する際の注意点を、主要サービスの公開情報から見える傾向を踏まえて整理します。会社・大株主への任意の買取交渉については少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらうにはを、買取交渉・買取請求の全体像は少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求を参照してください。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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非上場株式の買取業者とは

非上場株式の買取業者とは、上場市場で売却できない非上場株式や少数株式について、株主から株式を買い取ったり、売却先の探索や価格交渉を支援したりする事業者をいいます。

ただし、「買取業者」という言葉で一括りにすると、実態を見誤ります。実務上は、少なくとも次のように分けて考える必要があります。

少数株主にとって最も重要なのは、「相談先が自分の代理人なのか」「買い手候補なのか」「買い手を紹介する支援者なのか」を見分けることです。買い手である業者は、少数株主の利益を最大化する代理人ではなく、売買契約の相手方です。そのため、提示価格や契約条件は、必ず自分側の利益から検討する必要があります。

主要な買取サービスの公開情報から見える類型

非上場株式の買取・売却支援サービスには、いくつかの代表的な方向性があります。ここでは公開情報から見える特徴を類型化して整理します。

たとえば、株式買取相談センターのような直接買取・コンサル型、少数株ドットコムのような自社買取・投資家型、非上場株式サポートセンターのような士業・会計グループ型、日本成長支援パートナーズのようなセカンダリーエージェント型、日本企業投資基盤（JCIP）のような上場グループ投資型などが見られます。

以下は、公開情報から読み取れる傾向を整理したものであり、個別業者の優劣やランキングではありません。実際に相談する場合は、最新の会社概要、契約書、担当者、報酬体系、過去実績を必ず確認してください。

買取業者ごとの強みは「収益構造」から推測する

買取業者の強みを比較するときは、宣伝文句だけでなく、その業者がどこで利益を得るのかを考えると整理しやすくなります。

直接買取型は、早期現金化と引き換えに価格が下がりやすい

直接買取型の強みは、買い手探索の負担を減らし、少数株主が株式を現金化できる可能性を高める点です。会社や親族に何度も連絡したくない場合、会社との関係が悪化している場合、相続税や資金繰りのために早く現金化したい場合には、選択肢になり得ます。

一方で、直接買取業者は、取得後に会社・大株主・指定買取人との交渉、譲渡承認請求、価格決定手続、長期保有などのリスクを負います。そのため、提示価格には、業者の利益だけでなく、資金回収までの時間、訴訟・交渉コスト、譲渡制限リスクが反映されます。

したがって、直接買取型の提示価格は、「会社・大株主と交渉した場合に得られる可能性がある価格」より低くなることがあります。これは業者が悪いという意味ではなく、買い手としてリスクを取る以上、経済的には自然な構造です。

士業・会計グループ型は、評価・税務・資料分析に強みが出やすい

税理士法人、公認会計士、FA会社などを背景にしたサービスは、決算書、株価算定、相続税評価、譲渡所得税、企業価値評価の整理に強みが出やすいです。非上場株式は、会社側から提示された価格や相続税評価額だけで売買価格が決まるわけではありません。資料を分析し、どの評価方法が交渉材料になるかを確認することが重要です。

もっとも、税務・会計の評価ができることと、会社・大株主と法的交渉を代理できることは同じではありません。会社が資料を出さない、譲渡承認を拒む、低額提示を繰り返す、株主権行使が必要になるといった場面では、弁護士の関与が必要になる場合があります。

M&A・FA型は、買い手探索や案件設計に向く場合がある

M&A・FA型やセカンダリーエージェント型は、非上場株式の流動化を案件として設計し、買い手候補、発行会社、既存株主、投資家などとの調整を行う点に強みがあります。政策保有株式、ベンチャー株式、ファンド持分、法人株主の株式売却などでは、単純な親族会社トラブルとは違う専門性が必要になることがあります。

ただし、少数株主が親族会社・同族会社の株式を少額だけ保有している場合、FA型のサービスが対応しやすいとは限りません。保有割合、株式価値、会社規模、紛争性、資料の有無によって、適した相談先が変わります。

投資会社型は、会社との関係や長期保有方針がポイントになる

投資会社型は、少数株式を短期転売の対象ではなく、マイノリティ投資として継続保有する方針を打ち出す場合があります。この場合、会社や大株主にとっても、敵対的な株主が入るより受け入れやすいことがあります。

一方で、投資会社型は、すべての少数株式を買い取るわけではありません。対象会社の成長性、財務内容、ガバナンス、会社との対話可能性、投資回収の見通しが重要です。少数株主側としては、「自分の株式が投資対象として評価されるのか」を確認する必要があります。

買取業者を利用するメリット

買取業者を利用するメリットは、少数株主が一人で会社や大株主に交渉し続ける負担を減らせることです。とくに、親族関係が悪化している、退職後に会社と関係が切れている、会社に連絡しても無視される、低額提示しか受けられないといったケースでは、第三者を使うことで交渉の入口が変わることがあります。

主なメリットは次のとおりです。

ただし、これらはあくまで一般的なメリットです。すべての業者が同じ対応をするわけではなく、案件によっては買取対象外になる場合もあります。相談時には、査定だけなのか、実際に買い取るのか、買い手を探すのか、どこまで手続を支援するのかを確認してください。

買取業者を利用するデメリット・注意点

買取業者を利用する最大の注意点は、少数株主と業者の利益が完全には一致しないことです。とくに直接買取型では、業者は株式を安く買い、取得後の交渉や保有によって利益を得ようとします。これは売買の相手方として当然の構造ですが、少数株主から見ると、提示価格が本来の交渉余地より低い可能性があります。

提示価格が「最終的に得られる価格」とは限らない

会社や大株主から低額提示を受けた少数株主にとって、買取業者の提示価格が魅力的に見えることがあります。しかし、その価格が最善とは限りません。会社に対する資料請求、株主権行使、価格交渉、譲渡承認請求、売買価格決定申立てなどを検討すれば、別の出口が見える場合があります。

価格の詳細を確認したい場合は、非上場株式の株価評価・価格算定で、税務評価、純資産、収益、配当、少数株式の評価の違いを確認してください。

手数料無料でも、価格にコストが織り込まれていることがある

買取サービスの中には、相談料、査定料、買取手数料が無料と説明するものがあります。無料で相談できること自体はメリットです。

もっとも、直接買取型では、明示的な手数料がなくても、業者側の利益やリスクは買取価格に反映されます。つまり、「手数料無料だから最も有利」とは限りません。少数株主としては、手取り額、支払時期、契約解除条件、税金、会社・大株主への交渉余地を含めて比較する必要があります。

譲渡制限株式では、会社の承認が問題になる

非上場会社の株式には、譲渡制限が付いていることが多くあります。譲渡制限株式を買取業者に売る場合、株式譲渡契約を締結しても、会社に対する関係で株主名簿の書換えができるか、会社が譲渡を承認するか、不承認時に会社又は指定買取人が買い取るのかが問題になります。

譲渡制限株式の買取請求や譲渡承認の流れは、譲渡制限株式の買取請求とはで詳しく整理します。買取業者に売る前に、契約書で譲渡承認が得られない場合の処理、代金支払時期、解除条件、費用負担を確認しておくべきです。

非弁・弁護士法違反が問題になる類型もある

買取業者が少数株主から譲渡制限株式を取得し、その後に会社へ譲渡承認請求や価格交渉を行うスキームでは、非弁行為や弁護士法違反が問題になることがあります。近時も、業者による株式取得や権利行使の実態が問題とされた裁判例が紹介されています。

もちろん、買取業者による株式取得がすべて違法というわけではありません。問題は、契約の目的、業者の関与の実態、法律事件への介入の程度、報酬・利益の構造、譲渡承認請求や価格決定手続の使い方です。

買取業者と弁護士相談の違い

買取業者と弁護士相談は、役割が違います。買取業者は、株式を買い取る、買い手を探す、売却を支援する立場です。弁護士は、少数株主の代理人として、法的権利、交渉方針、手続、契約条件、リスクを整理する立場です。

両者の違いを簡単にまとめると、次のようになります。

買取業者を使うべきか、弁護士に相談すべきかは二者択一ではありません。業者に相談する前に弁護士へ相談し、会社・大株主への交渉余地や買取価格の妥当性を確認してから、業者への売却を検討する方法もあります。

弁護士相談を先にした方がよいケース

次のような場合は、買取業者に売却する前に、弁護士へ相談することをおすすめします。

弁護士相談では、会社・大株主に対する任意交渉、譲渡承認請求、会計帳簿閲覧請求、株主名簿閲覧請求、売買価格決定申立てなどの選択肢を整理できます。資料収集の詳しい方法は会計帳簿閲覧請求とはも参考になります。

買取業者に売る前に確認すべき契約・クロージング

買取業者への売却では、価格だけでなく、契約書とクロージング手続が非常に重要です。口頭で「買い取ります」と言われても、契約条件が不明確なまま進めると、後からトラブルになることがあります。

株式譲渡契約書で確認すべきこと

株式譲渡契約書では、少なくとも次の事項を確認します。

特に、譲渡制限株式では、会社の承認が得られなかった場合に契約がどうなるのかが重要です。代金が先に支払われるのか、承認後に支払われるのか、会社との手続に売主がどこまで協力するのかを確認してください。

株券発行会社か株券不発行会社かで手続が変わる

非上場会社では、古い会社ほど株券発行会社の定款になっている場合があります。株券発行会社では、株券の交付が株式譲渡の実行に関わるため、株券を実際に持っているか、紛失していないかを確認する必要があります。

一方、株券不発行会社では、株主名簿の名義書換えが重要になります。売買契約を締結し、代金を受け取っても、会社が株主名簿の書換えを拒むと、買主側との間だけでなく会社との関係でも問題が残ります。

買取業者に売却する場合は、株券の有無、名義書換、譲渡承認、代金支払を一つのクロージング手続として設計する必要があります。

口コミ・評判だけで買取業者を選ばない

買取業者を検討するとき、インターネット上の口コミや評判を調べたくなるのは自然です。しかし、非上場株式の売却は、会社規模、株式比率、親族関係、譲渡制限、資料の有無、相続税評価、紛争性によって結果が大きく変わります。そのため、ある人の成功談や不満が、そのまま自分の案件に当てはまるとは限りません。

口コミを見る場合でも、次の点を確認してください。

口コミは参考情報にとどめ、最終的には、契約書、査定根拠、担当者の説明、会社概要、専門家体制、法的リスクを確認して判断することが大切です。

会社・大株主への売却と買取業者への売却の違い

会社・大株主へ売却する場合と、買取業者へ売却する場合では、価格形成が違います。

会社・大株主は、株式を集約することで経営の安定、親族トラブルの解消、将来の相続・事業承継の整理というメリットを得ることがあります。そのため、少数株主にとっては、会社・大株主の事情を踏まえて交渉する余地があります。

一方、買取業者は、取得後の保有・転売・会社との交渉・価格決定手続などを見込んで投資判断をします。そのため、業者にとってのリスクが大きいほど、買取価格は低くなりやすいです。

少数株主としては、最初から業者への売却だけに絞るのではなく、会社・大株主への買取交渉、第三者候補、法定の買取請求、価格決定手続、買取業者への売却を比較して判断することが重要です。実際の解決イメージは少数株主の解決事例も参考になります。

買取業者の利用が向いている場合

買取業者の利用が向いている可能性があるのは、次のようなケースです。

反対に、会社に十分な現預金がある、株式比率が高い、純資産や収益が大きい、会社側に株式集約ニーズがある、低額提示に強く反論できる資料がある場合は、先に会社・大株主との交渉を検討した方がよいこともあります。

買取業者を比較するときのチェックリスト

買取業者や買取サービスを比較するときは、ランキングや知名度だけでなく、次の項目を確認してください。

これらの説明があいまいな場合は、その場で契約しない方が安全です。特に、契約書を十分に見せない、価格の根拠を説明しない、譲渡制限の処理を曖昧にする、弁護士に相談することを嫌がるといった場合は、慎重に判断してください。

まとめ

非上場株式・少数株式の買取業者は、少数株主にとって有効な選択肢になり得ます。会社や大株主との交渉が進まない場合、買い手探索が難しい場合、早期現金化を希望する場合には、買取業者や売却支援サービスを比較する意味があります。

しかし、買取業者には、直接買取型、士業グループ型、M&A・FA型、投資会社型など複数の類型があり、強みも注意点も違います。直接買取ではスピードと現金化の可能性がある一方、価格には業者側の利益やリスクが反映されます。売却支援型では、買い手探索や評価に強みがある一方、手数料や担当範囲を確認する必要があります。

少数株式は、一度売却すると、後から価格交渉をやり直すことが難しくなります。買取業者の提示額を受け入れる前に、会社・大株主への交渉余地、株価評価、譲渡制限、契約条件を整理してから判断することが重要です。

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