非上場会社の少数株主は、会社の経営に直接関与していないことが多く、配当がない、資料が届かない、会社のお金の流れが分からないという悩みを抱えがちです。特に、親族会社や同族会社では、経営者側に説明を求めにくく、会社私物化が疑われる不透明な支出があっても、どこから手を付ければよいか分からないことがあります。
この記事では、亡夫が設立した会社の株式を妻が相続したものの、経営には関与しておらず、会社の実態が見えない状況から、会計帳簿閲覧請求や株主総会での発言を通じて交渉環境を変え、最終的に株式買取と貸付金精算を合わせて約1200万円で解決した事例を紹介します。
- 依頼者は、亡夫が設立した会社の株式を相続した妻でした。
- 会社から十分な説明がなく、配当もないため、会社の資金の使われ方に疑問がありました。
- 弁護士が会計帳簿閲覧請求や株主総会での発言を組み合わせ、会社側との交渉環境を整えました。
- 最終的に、株式買取と貸付金精算を合わせて約1200万円の解決に至りました。
- 会計帳簿閲覧請求は、単に帳簿を見るためだけでなく、売却・買取・精算交渉の入口になることがあります。
坂尾陽弁護士
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ
・24時間365日受付／土日祝・夜間可
・電話・Zoomで全国対応
事例の概要｜亡夫が設立した会社の株式を相続した妻からの相談
ご依頼者は、亡夫が設立した会社の株式を相続した妻でした。亡夫は会社の設立に関わっていましたが、ご依頼者自身は経営に関与しておらず、日常的な会社運営の内容を把握していませんでした。
株式を相続した後も、会社から十分な説明があるわけではありませんでした。決算書類や会社の資金繰りの状況が分かりにくく、配当もないため、株式を保有している意味が見えない状態でした。
さらに、亡夫が会社に対して貸し付けていた資金の扱いも問題になっていました。株式だけでなく、会社に対する貸付金をどう精算するかも整理しなければ、ご依頼者にとって本当の意味での解決にはなりませんでした。
経営には関与していないが、株主として権利を持っていた
少数株主は、会社の日常業務に直接命令できる立場ではありません。しかし、株主として、会社の状況について一定の資料を確認したり、株主総会で質問・発言したり、持株比率に応じた少数株主権を行使したりすることができます。
本件でも、ご依頼者は経営者ではありませんでしたが、株式を相続した株主として、会社の説明を求める正当な立場にありました。そこで、まずは株主として何ができるのか、どの権利を使えば会社側との交渉が進みやすいのかを整理しました。
少数株主が使える権利の全体像については、少数株主権とはの記事で詳しく解説しています。本記事では、その中でも会計帳簿閲覧請求と株主総会での発言をどのように解決につなげたかを中心に説明します。
相談前の状況｜株主なのに会社の中身が分からない
ご依頼者が困っていたのは、単に「株式を売りたい」というだけではありませんでした。会社の中身が分からないため、自分の株式にどの程度の価値があるのか、貸付金がどう処理されているのか、会社のお金が適切に使われているのかを判断できない状態でした。
配当がなく、会社から十分な説明もなかった
非上場会社の少数株式では、配当がなければ、株主が現実に得られる経済的利益はほとんどありません。しかも、市場で自由に売却できないため、株式を持ち続けても現金化できず、会社側から説明もないという状態になりやすいです。
本件でも、会社から配当が継続的に支払われていたわけではなく、会社の業績や資産状況についても十分な説明がありませんでした。そのため、ご依頼者は、株主であるにもかかわらず、会社の実態から切り離されたような状態に置かれていました。
会社の資金の使われ方に疑問があった
ご依頼者は、会社の資金の使われ方にも疑問を持っていました。ただし、外部から見える情報だけでは、会社の支出が適切なのか、会社と経営者個人の区別が曖昧になっていないかを判断できません。
このような場合、感情的に「会社が私物化されている」と主張しても、会社側が任意に資料を出すとは限りません。むしろ、具体的にどの資料を見たいのか、何を確認したいのか、株主としてどの権利に基づいて求めるのかを整理する必要があります。
会社私物化が疑われる場合でも、公開本文や交渉文書では、違法行為を断定するのではなく、「不透明な支出」「説明のつきにくい経費」「会社と個人の区別が曖昧に見える支出」など、確認すべき論点として整理することが重要です。
弁護士の対応｜会計帳簿閲覧請求と株主総会での発言を組み合わせた
弁護士が入って最初に行ったのは、会社側を一方的に攻撃することではありませんでした。ご依頼者の保有株式、亡夫から相続した経緯、貸付金の有無、会社から届いている資料、過去の株主総会資料や決算関係資料を整理し、どの権利をどの順番で使うべきかを検討しました。
まずは任意の資料開示と説明を求めた
いきなり強い法的手続に入るのではなく、まずは株主として会社に説明を求め、必要な資料の開示を求めることがあります。会社側が任意に説明するのであれば、早期に論点を整理でき、無用な対立を避けられるからです。
もっとも、会社が十分に応じない場合には、株主としての権利を正式に行使する必要があります。本件では、任意の説明だけでは会社の実態を把握するには不十分であり、会計帳簿閲覧請求を検討する必要がありました。
会計帳簿閲覧請求で、会社の支出と貸付金の状況を確認した
会計帳簿閲覧請求は、一定の持株比率を有する株主が、請求理由を明らかにして、会社の会計帳簿や関連資料の閲覧・謄写を求める制度です。一般的には、総株主の議決権又は発行済株式の3％以上を有する株主が利用できる少数株主権として問題になります。
本件では、会社の不透明な支出や貸付金の処理を確認する必要がありました。そこで、単に「帳簿を見せてほしい」と求めるのではなく、どのような支出に疑問があるのか、株式買取や貸付金精算のためにどの資料が必要なのかを整理して、会計帳簿閲覧請求を行いました。
会計帳簿閲覧請求の要件や進め方については、会計帳簿閲覧請求とはの記事で詳しく解説しています。本件では、この権利行使が、会社側に「この株主は具体的な資料に基づいて交渉してくる」と認識させるきっかけになりました。
株主総会での質問・発言を準備した
会計帳簿閲覧請求だけでなく、株主総会での質問・発言も重要でした。株主総会は、少数株主が会社に対して公式に説明を求めることができる場です。特に、配当がない理由、貸付金の処理、会社の支出、役員報酬、会社資産の管理などについて、事前に質問事項を整理しておくことで、会社側に説明責任を意識させることができます。
本件では、株主総会で感情的な追及をするのではなく、確認すべき事項を絞り、会社側が回答しやすい形で質問を準備しました。株主総会での質問・発言の考え方については、株主総会で質問・発言できることの記事でも整理しています。
このように、会計帳簿閲覧請求と株主総会での発言を組み合わせることで、会社側との交渉は、単なる感情的対立ではなく、資料、金額、権利関係、最終的な出口を話し合う場に変わっていきました。
解決結果｜株式買取と貸付金精算で約1200万円の解決
最終的に、本件では、会社側との交渉により、株式買取と貸付金精算を合わせて約1200万円の解決に至りました。
ご依頼者にとって重要だったのは、単に帳簿を見られたことではありません。会社の実態を確認し、会社側との交渉環境を整えたうえで、株式を会社側に買い取ってもらい、亡夫から引き継いだ貸付金も含めて整理できたことに意味があります。
株式を持ち続けるのではなく、会社側に買い取ってもらう方向へ
非上場会社の少数株式は、相続した後も売却先が見つからないことがあります。会社に関与していない相続人が株式を持ち続けると、配当がない、情報が来ない、次の相続でさらに株主が分散するという問題が残ります。
本件では、会社の実態を確認したうえで、株式を持ち続けるよりも、会社側に買い取ってもらう方向で解決することが合理的でした。会社側にとっても、経営に関与していない親族株主が残り続けるより、株主関係を整理するメリットがありました。
会社・大株主への任意買取交渉の一般的な流れについては、少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらうにはの記事で詳しく解説しています。
貸付金も含めて精算できたことが大きかった
本件では、株式の問題だけでなく、亡夫が会社に対して有していた貸付金の精算も重要でした。相続人から見ると、株式がいくらで買い取られるかだけでなく、会社に対する貸付金が残っているのか、残っているならどのように返済されるのかも大きな関心事です。
会社側との交渉では、株式買取と貸付金精算を別々の問題として切り離すのではなく、全体としてどのように関係を終了させるかを整理しました。その結果、約1200万円というまとまった金額での解決につながりました。
この事例のポイント｜少数株主権は交渉の入口になる
この事例で重要なのは、会計帳簿閲覧請求を「帳簿を見るだけの制度」として使ったのではないという点です。少数株主権を行使することで、会社側との力関係や交渉の前提を変え、最終的な株式買取や貸付金精算につなげました。
会計帳簿閲覧請求は、資料を集めるだけでなく交渉環境を変える
会社側が任意に説明しない場合、少数株主が「よく分からないが納得できない」と言っているだけでは、交渉は進みにくいです。しかし、会計帳簿閲覧請求を行うと、会社側は、請求理由や対象資料を踏まえて対応を検討せざるを得なくなります。
これにより、会社側との協議は、感情的な不満のやり取りから、具体的な支出、貸付金、株式価値、買取条件の話に移ります。本件でも、会計帳簿閲覧請求を通じて、交渉の土台が大きく変わりました。
株主総会での発言を組み合わせると、会社側に説明を促しやすい
株主総会での質問・発言は、会社側に公式な場で説明を求める手段です。会計帳簿閲覧請求で確認したい事項や、任意交渉で説明が不十分だった事項を整理しておくことで、会社側に対して、少数株主が具体的な論点を把握していることを示せます。
もちろん、株主総会で相手を追及すれば必ず解決するわけではありません。むしろ、質問の仕方を誤ると、感情的な対立が深まり、解決が遠のくこともあります。そのため、質問事項は、最終的に何を確認し、どのような解決に向かうのかを意識して準備する必要があります。
株式買取だけでなく、貸付金や精算条件まで一体で考える
少数株主の相談では、株式の売却価格だけに目が向きがちです。しかし、相続や同族会社の事案では、貸付金、未払配当、役員報酬、過去の会社資金の使途、相続人間の分配など、株式以外の問題が絡むことがあります。
本件でも、株式買取だけでなく、貸付金精算を含めて全体解決を設計したことが重要でした。株式を買い取ってもらっても、貸付金が未整理のまま残れば、紛争は終わりません。逆に、貸付金だけ回収しても、株式が残れば、将来の株主関係が続いてしまいます。
少数株主権の行使は、会社を困らせること自体が目的ではありません。資料を確認し、金額と出口を整理し、株式買取や貸付金精算につなげるための手段として使うことが重要です。
会社私物化・不透明経営が疑われる場面でよくある相談
本件では、具体的な支出内容を必要以上に断定せず、不透明な支出や会社資金の使途を確認するという形で進めました。他方で、少数株主からの相談では、会社私物化や不透明経営が疑われる場面として、より具体的な支出類型が問題になることがあります。
たとえば、次のような相談が典型例です。
- 親族関係者への高額な給与・外注費：実際に業務をしているのか分からない親族や関連会社に、継続的に報酬や外注費が支払われているケースです。
- 社長個人の支出に見える経費：会社名義の車両、交際費、旅費、物品購入などが、会社の事業のためなのか、個人的な利用なのか分かりにくいケースです。
- 関連会社への利益移転：会社の利益が、代表者や親族が関与する別会社に外注費、業務委託費、賃料などの名目で移っているように見えるケースです。
- 代表者貸付金・役員借入金の処理が不明確：会社と役員個人との間で資金の出入りがあるのに、返済条件や残高が分かりにくいケースです。
- 配当がない一方で役員報酬や経費が膨らんでいる：少数株主には利益が還元されないのに、経営者側には報酬や経費の形で利益が流れているように見えるケースです。
これらは、実際に違法・不当と評価されるかどうかは資料を見なければ分かりません。しかし、少数株主が不信感を持つきっかけとしては非常に多い類型です。重要なのは、最初から断定するのではなく、どの支出が、どの資料で、どのように確認できるのかを整理することです。
役員報酬や株主総会決議の問題が疑われる場合には、役員報酬に株主総会決議がない場合の記事も参考になります。
会計帳簿閲覧請求を検討するときの注意点
会計帳簿閲覧請求は強力な手段ですが、何となく「怪しいから見せてほしい」というだけでは足りません。請求理由、持株比率、対象資料、目的の正当性を整理して進める必要があります。
一定の持株比率と請求理由が必要になる
会計帳簿閲覧請求は、原則として、総株主の議決権又は発行済株式の3％以上を有する株主が行使できる権利です。また、請求にあたっては、閲覧を求める理由を明らかにする必要があります。
持株比率が足りない場合には、他の株主と連携できないか、株主名簿や他の資料を確認できないか、株主総会での質問や任意交渉で対応できないかを検討します。持株比率によって使える権利が変わるため、まずは自分が何％の株式・議決権を持っているかを確認することが出発点です。
持株比率ごとの権利については、持株比率で変わる株主の権利の記事でも整理しています。
何を見たいのかを具体化する
会計帳簿閲覧請求では、会社のあらゆる資料を無制限に見られるわけではありません。売上、仕入、外注費、役員報酬、関連会社取引、貸付金、仮払金、固定資産、交際費など、どの勘定科目や取引を確認したいのかを具体化する必要があります。
本件でも、会社資金の使途や貸付金の処理を確認するために、どの資料が必要なのかを整理しました。目的が明確になると、会社側も対応の要否を検討しやすくなり、交渉の焦点も絞られます。
強硬姿勢だけではなく、最終的な出口を意識する
少数株主が会計帳簿閲覧請求を行うと、会社側が身構えることがあります。そのため、権利行使の目的を整理せずに強硬姿勢だけで進めると、会社側との対立が深まり、株式買取や貸付金精算が遠のくこともあります。
本件では、最終的な目的は、会社側を非難することではなく、株式買取と貸付金精算によって関係を整理することでした。だからこそ、会計帳簿閲覧請求、株主総会での発言、買取交渉を一体として設計しました。
似た状況で少数株主が検討すべきこと
同族会社や親族会社の株式を相続した場合、会社に遠慮して何年も放置してしまうことがあります。しかし、放置すると、配当がないまま時間が過ぎたり、次の相続で株主がさらに分散したり、貸付金や会社資産の記録が分かりにくくなったりすることがあります。
似た状況では、次の順番で整理すると進めやすくなります。
- 自分の持株数・議決権割合を確認する。
- 会社から受け取っている決算書類、株主総会資料、通知書を整理する。
- 配当の有無、貸付金の有無、会社との金銭関係を確認する。
- 会計帳簿閲覧請求や株主総会での質問が使えるか検討する。
- 最終的に、株式売却、会社・大株主への買取、貸付金精算のどの出口を目指すか決める。
少数株式の売却を検討する場合には、少数株式を売却できた事例も参考になります。会社や大株主への買取交渉を検討する場合には、会社・大株主に少数株式を買い取ってもらった事例も併せて確認すると、自分のケースでどの出口が近いかをイメージしやすくなります。
まとめ｜会社の中身が分からないときは、少数株主権を交渉の入口にする
今回の事例では、亡夫が設立した会社の株式を相続した妻が、会社の経営に関与していない状況から、会計帳簿閲覧請求や株主総会での発言を通じて交渉環境を変え、株式買取と貸付金精算につなげました。
- 会社の中身が分からない場合でも、少数株主には一定の資料確認・質問・権利行使の手段があります。
- 会計帳簿閲覧請求は、会社の不透明な支出や貸付金の処理を確認する入口になります。
- 株主総会での発言を組み合わせることで、会社側に公式な説明を促しやすくなります。
- 本件では、株式買取と貸付金精算を合わせて約1200万円の解決に至りました。
- 権利行使は会社を攻撃するためではなく、売却・買取・精算の出口を作るために使うことが重要です。
会社から情報が出ない、配当がない、会社のお金の流れが分からないという状態では、少数株主が一人で交渉しても話が進まないことがあります。そのような場合は、持株比率、確認できる資料、使える少数株主権、最終的に目指す出口を順番に整理することが大切です。
坂尾陽弁護士