相続税申告や相続対策の相談を受けていると、相続財産の中に非上場会社の少数株式が含まれていることがあります。税務上の評価額を計算することは税理士の先生の業務ですが、少数株式は、評価額を出しただけでは問題が終わらないことが少なくありません。配当がない、会社が決算書を出さない、親族会社が買い取ってくれない、譲渡制限がある、将来の相続で次世代に同じ負担が残るといった問題が続くためです。
この記事は、税理士の先生に向けて、相続対策や相続税申告の場面で少数株式・非上場株式が問題になったときに、どのような場面で弁護士へ相談・紹介すべきかを整理するものです。あわせて、当事務所の少数株式売却サービスにおいて、税理士の先生にどのような役割で関与いただくことが多いかを説明します。
坂尾陽弁護士
- 税理士の先生は、相続対策・相続税申告の場面で少数株式リスクの端緒を発見しやすい立場にあります。
- 少数株式を扱う弁護士は多くないため、早期に売却・買取交渉へ接続することが有用です。
- 売却条件がまとまりそうな段階では、低額譲渡、みなし配当、譲渡所得、申告対応について税理士確認が必要です。
- 裁判や価格交渉では、相続税評価とは異なる株価算定・意見書作成が問題になることがあります。
- 決算書や定款、株主名簿が出ない場合は、弁護士による資料請求・少数株主権行使を検討します。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
少数株式・非上場株式の売却や支配株主とのトラブルは弁護士の無料相談へ
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少数株式と税理士相談で問題になる場面
少数株式と税理士相談が交わる場面は、大きく分けると二つあります。ひとつは、税理士の先生が相続対策や相続税申告の相談を受ける中で、少数株式がリスクになっていることを発見し、弁護士へ接続する場面です。もうひとつは、弁護士が少数株式の売却・買取交渉を進める中で、税務確認、申告、株価算定意見書などについて税理士の先生に関与いただく場面です。
非上場会社の少数株式は、上場株式のように市場価格がなく、すぐに換金できるとは限りません。その一方で、相続税評価額が一定程度高くなることがあります。相続人から見ると、「税務上は財産として評価されるのに、会社や大株主が買い取ってくれない」という状態が生じやすいのです。
このギャップを見落とすと、相続税申告後に売却先が見つからない、納税資金の確保が難しい、次の相続でも同じ問題が残る、親族会社との関係が悪化する、といった事態につながります。税理士の先生が早い段階で「この株式は税務評価だけでなく、出口の設計が必要ではないか」と気づくことが、少数株式トラブルの予防になります。
税理士の先生が弁護士へ紹介すべき典型例
相続対策や相続税申告の場面で、次のような事情がある場合は、税務評価と並行して弁護士への相談を検討することが有用です。
- 相続財産に親族会社・同族会社の少数株式が含まれている：相続人が経営に関与しておらず、配当も受けていない場合、相続後に売却・処分の相談につながりやすいです。
- 相続税評価額は出るが、換金可能性が見えない：評価額と実際の売却価格は一致するとは限らず、会社・大株主が買い取る意思を持っているかを確認する必要があります。
- 会社が資料を出さず、評価や申告が難航している：決算書、定款、株主名簿、株主総会資料が開示されない場合、弁護士による請求を検討します。
- 相続人が非上場株式を持ち続けたくない：相続放棄、遺産分割、相続後の売却、会社・大株主への買取交渉を段階ごとに整理します。
- 親族間で直接話すと感情的対立が深まる：弁護士が窓口となることで、価格、資料、支払条件、名義書換を手続として整理しやすくなります。
特に、相続税申告の期限が迫っている場合や、相続放棄を検討する可能性がある場合には、時間的な制約があります。税理士の先生が評価資料を作成している段階でも、「売却できるのか」「会社が買い取るのか」「資料が出ない場合にどうするのか」を早めに確認しておくと、相続人の意思決定がしやすくなります。
相続対策の場面では、将来の売却不能リスクを見ます
相続開始前の相談では、節税や納税資金だけでなく、将来、相続人が少数株式を持ち続けることになるリスクを確認する必要があります。経営に関与しない子どもや親族が少数株式を相続すると、配当がない、会社情報が見えない、役員報酬も得られない、売りたいときに売れないという状態になりやすいからです。
この段階では、現在の株主本人が会社・大株主・後継者に株式を売却する、後継者に株式を集約する、遺言や代償金で相続人間の取得財産を調整する、将来の買取条件を事前に協議する、といった選択肢があります。税務上の評価や贈与・相続の設計は税理士の先生が中心になりますが、会社・大株主との交渉や株式譲渡契約、譲渡制限の確認は弁護士が関与すべき場面です。
相続開始前に少数株式を整理できれば、相続発生後に相続人が「いらない株式」として悩むリスクを減らせます。非上場株式を持ち続けたくない場合の段階別整理は、非上場株式がいらない場合の処分・売却方法でも解説しています。
相続税申告の場面では、評価・資料取得・出口を並行して考えます
相続税申告の場面では、税理士の先生が取引相場のない株式の評価を行います。しかし、少数株式案件では、評価に必要な資料がそもそも出てこないことがあります。親族会社の経営陣が決算書や株主名簿を開示しない、定款に譲渡制限があるのか分からない、過去の配当や株式移動の資料がない、といったケースです。
この場合、税理士の先生だけで会社に説明を求め続けても、会社が任意に応じないことがあります。株主として確認できる資料、相続人として確認すべき資料、評価に必要な資料を整理し、弁護士が会社に対して開示を求めることで、申告作業や売却方針の検討が進みやすくなる場合があります。
また、相続税評価額が出たとしても、その金額で売却できるとは限りません。相続人が納税資金を確保したい場合や、株式を持ち続けたくない場合には、申告準備と並行して、会社・大株主への買取打診や譲渡制限の確認を進めることがあります。相続した非上場株式を売却する流れは、相続した非上場株式を売却したい場合で詳しく整理しています。
相続税評価額が高い、資料が出ない、配当がない、会社が買い取らない、相続人が株式を持ちたくない、という事情が重なる場合は、申告作業と売却交渉を別々に考えず、早めに弁護士へ接続することが有用です。
当事務所の少数株式売却サービスで対応する内容
当事務所では、少数株主側から、非上場会社・同族会社・親族会社の少数株式について、売却、買取交渉、譲渡制限株式の手続、資料請求、価格交渉を扱っています。税理士の先生から紹介いただく案件では、相続税評価や申告の前提を尊重しつつ、法律上どのように株式を換価するかを検討します。
主な対応内容は、次のとおりです。
- 初期整理：株式数、持株比率、株主構成、定款、譲渡制限、配当実績、相続税評価資料、会社側との交渉経緯を確認します。
- 任意買取交渉：会社、大株主、後継者、親族株主に対し、株式を買い取ってもらう交渉を行います。
- 譲渡制限株式への対応：第三者譲渡、譲渡承認請求、会社又は指定買取人による買取、価格交渉の可能性を検討します。
- 資料請求・少数株主権行使：決算書、定款、株主名簿、会計帳簿、株主総会資料など、交渉や評価に必要な資料を確認します。
- 契約・決済条件の調整：売買契約、支払時期、分割払い、名義書換、表明保証、清算条項などを整理します。
- 税理士・会計士との連携：税務確認、申告、株価算定、裁判上の意見書が必要な場合に専門家と連携します。
少数株式の売却は、単に「会社に買ってください」と伝えるだけでは進みにくい分野です。会社側から、買い手がいない、少数株式だから価値が低い、譲渡を承認できない、資料は出せない、という反応が出ることがあります。そのため、税理士の先生が把握している相続税評価資料や財務資料を踏まえつつ、弁護士が交渉の筋道を設計することが重要です。
会社・大株主への任意買取交渉については、少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらう方法で詳しく解説しています。
売却条件がまとまりそうな段階で税理士の先生に確認いただく事項
少数株式の売却交渉では、法律上の交渉がまとまりそうになった段階で、税務上そのまま実行してよいかを確認する必要があります。当事務所では、税務上の主要論点を踏まえて交渉を進めますが、具体的な税額計算、申告、特例適用、届出の要否については、税理士の先生の確認を前提に進めます。
特に確認が必要になりやすいのは、次の事項です。
- 低額譲渡リスク：親族や関係会社に低い金額で譲渡する場合、贈与税・法人税・所得税の観点から問題がないかを確認します。
- 発行会社への譲渡とみなし配当：会社が自己株式として取得する場合、譲渡所得だけでなく、みなし配当や届出・源泉徴収の問題が生じることがあります。
- 第三者・大株主への譲渡所得：誰に売るか、取得費をどう確認するか、申告分離課税の対象となるかなどを確認します。
- 相続直後の発行会社への譲渡：相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡する場合、みなし配当課税の特例や届出の要否を確認します。
- 分割払い・条件付売買：代金回収時期、契約解除、名義書換、収入計上時期などを確認します。
弁護士側で価格交渉や契約条件を詰めても、税務確認をしないまま実行すると、依頼者にとって想定外の税負担が生じるおそれがあります。反対に、税務上の注意点を早めに共有いただければ、売却先、対価、支払方法、契約条項を調整できる場合があります。税理士の先生には、売却実行直前だけでなく、条件交渉の途中段階から関与いただくことが有用です。
少数株式の売却では、法律上は合意できそうでも、税務上の取扱いによって実行方法を修正すべき場合があります。売買契約締結前に、税理士の先生による確認を行うことが重要です。
裁判・価格交渉では株価算定や意見書が必要になることがあります
会社・大株主との交渉で価格がまとまらない場合、株価算定資料や専門家意見書が重要になることがあります。少数株式の価格は、相続税評価額、会社側の提示額、額面、直近の決算書だけで機械的に決まるものではありません。会社の収益力、純資産、配当実績、譲渡制限、持株比率、支配権への影響、買主の取得目的などを踏まえて検討されます。
ここで注意すべきなのは、相続税評価のための評価明細と、売却交渉・裁判手続で提出する株価算定意見書は、目的が異なるという点です。相続税評価は税務申告のための評価であり、売却価格や裁判所が判断する価格と一致するとは限りません。したがって、税理士の先生や公認会計士の先生には、相続税評価とは別に、交渉・裁判で使う株価算定、意見書、評価方法の説明資料をお願いすることがあります。
もちろん、事案によっては株価算定機関や公認会計士の専門的算定が必要になる場合もあります。ただ、相続税評価、会社の財務内容、同族会社の資産構成、配当実績を把握している税理士の先生が関与することで、法律上の主張と税務・会計資料の整合性を取りやすくなります。
相続税評価額と売却価格の違いについては、非上場株式の相続税評価額と売却価格の違いで詳しく整理しています。
資料が出ない場合は、弁護士が請求を代行できます
税理士の先生が相続税申告を進めるうえで、会社から必要資料が出されないことがあります。決算書、勘定科目内訳、株主名簿、定款、株主総会議事録、配当実績、過去の株式売買資料などが不足すると、評価や申告が難航します。また、資料が出ない状態では、会社・大株主が提示する買取価格の妥当性を判断することも困難です。
このような場合、弁護士が株主又は相続人の立場を整理し、会社に対して資料開示を求めることがあります。任意の依頼で足りることもありますが、会社が応じない場合には、株主名簿閲覧請求、計算書類の確認、会計帳簿閲覧請求、株主総会議事録の確認など、会社法上の権利行使を検討します。
ただし、少数株主権は、何でも無制限に見られる権利ではありません。保有株式数、請求目的、請求範囲、過去のやり取り、会社側の反論可能性を整理する必要があります。税理士の先生が必要としている資料と、株主として請求できる資料の範囲をすり合わせることで、申告・評価・売却交渉のいずれにも使いやすい資料取得を目指します。
少数株主権の全体像は少数株主権の解説、会計資料の取得については会計帳簿閲覧請求の解説で詳しく扱っています。
税理士の先生からご紹介いただく際にあると進めやすい資料
少数株式案件は、最初から全資料がそろっていなくても相談できます。ただ、税理士の先生からご紹介いただく場合、次の資料や情報があると、初期判断が早くなります。
- 株式に関する情報：会社名、株式数、持株比率、取得経緯、株主名簿、株券の有無、相続人ごとの取得予定株式数。
- 会社資料：定款、決算書、申告書別表、勘定科目内訳、株主総会資料、配当実績、役員報酬の概要。
- 税務評価資料：取引相場のない株式の評価明細、相続税評価額の試算、評価方式の前提、納税資金の見込み。
- 会社側とのやり取り：買取打診の有無、会社側の回答、提示価格、資料開示拒否の経緯、親族間の協議状況。
- 相談者の希望：売却したいのか、相続したくないのか、資料を出してほしいのか、価格を上げたいのか、将来の相続に残したくないのか。
これらの資料がなくても、問題の端緒が見えた段階で相談いただいて構いません。むしろ、資料が不足しているからこそ、弁護士がどの資料をどの順番で取得すべきかを整理する必要があります。税理士の先生が無理に会社と対立する前に、弁護士が窓口となる方針を検討することもあります。
税理士の先生との役割分担
少数株式案件では、弁護士と税理士の役割を分けることが、依頼者にとっても、紹介者である税理士の先生にとっても重要です。当事務所は、少数株式の売却・買取交渉、資料請求、会社法上の手続、契約交渉を中心に対応します。一方、税務評価、具体的な税額計算、申告、届出、特例適用の判断は、税理士の先生の専門領域です。
役割分担を整理すると、次のようになります。
- 税理士の先生：相続税評価、申告、譲渡時の税務確認、届出、株価算定資料の作成。
- 弁護士：会社・大株主との交渉、譲渡制限対応、資料請求、契約書、裁判手続。
- 会計士・算定機関：必要に応じた株価算定、意見書、裁判資料の作成。
当事務所は、税務論点を無視して法律交渉を進めるわけではありません。むしろ、少数株式の売却では、税務上の影響を踏まえなければ、適切な売却条件を設計できません。そのため、弁護士が法律面の交渉を主導しつつ、税理士の先生に税務確認と申告を担っていただくことで、依頼者にとって安全性の高い進め方を目指します。
まとめ
- 税理士の先生は、相続対策・相続税申告の場面で少数株式リスクを発見しやすい立場にあります。
- 相続税評価額が出ても、実際に売却できるか、会社が買い取るか、資料が出るかは別問題です。
- 当事務所の少数株式売却サービスでは、会社・大株主との交渉、譲渡制限対応、資料請求、契約調整を扱います。
- 売却条件がまとまりそうな段階では、低額譲渡、みなし配当、譲渡所得、届出・申告を税理士の先生に確認いただきます。
- 価格交渉や裁判では、相続税評価とは別に、株価算定・意見書作成が必要になることがあります。
少数株式は、税務評価だけでも、法律交渉だけでも、十分に解決しにくい分野です。相続税申告のために評価額を出すことと、依頼者が実際に株式を売却・処分できることは別の問題です。税理士の先生が相続対策や相続税申告の中で少数株式のリスクに気づいた場合は、早い段階で弁護士と役割分担をし、資料取得、売却先、価格、税務確認を並行して整理することが有用です。
坂尾陽弁護士
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