ドラッグアロングを行使されたら｜少数株主の強制売却・価格・対応

ドラッグアロングとは、一定の株主が会社の売却に賛成した場合に、他の株主にも保有株式の売却を求める契約上の仕組みです。強制売却権、強制売却請求権、Drag Along Rightなどと呼ばれます。

少数株主がドラッグアロングの通知を受けた場合、単に「契約に条項があるから拒否できない」と判断するのは早計です。自分が契約当事者として拘束されるか、発動主体・必要賛成割合・対象取引・最低価格・通知手続などの要件が満たされているかを確認する必要があります。

また、1株当たり価格が同じでも、優先株式と普通株式の対価分配、現金以外の対価、アーンアウト、エスクロー、表明保証・補償、取引費用によって実際の受取額と責任は変わります。価格だけでなく、売却条件全体を確認することが重要です。

この記事では、非上場会社の少数株主側から、ドラッグアロング条項の意味、通知を受けた後の初動、拘束力・発動要件、価格・対価分配、株式譲渡契約上の責任、拒否・争い方、会社法上のスクイーズアウトとの違いを解説します。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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ドラッグアロング条項とは

ドラッグアロング条項とは、会社の買収・株式売却について契約所定の賛成が得られたときに、反対する株主又は売却に参加していない株主へ、同じ取引で株式を売却するよう求める条項です。買主が全株式又は支配権を確実に取得しやすくするため、投資契約や株主間契約に定められます。

条項を発動する側は、創業者・大株主とは限りません。優先株主の一定割合、投資家多数、経営株主、取締役会など、契約で定めた主体・承認の組合せによって発動する場合があります。

強制売却権・強制売却請求権は名称だけで内容が決まらない

ドラッグアロングは、強制売却権、強制売却請求権、同時売却請求権などと表記されます。「ドラッグアロン」と末尾の「グ」を省いて表記されることもあります。

もっとも、名称が同じでも、対象となるM&A、発動主体、賛成割合、価格の下限、対価の種類、通知期間、表明保証・補償、拒否時の処理は契約ごとに異なります。見出しや用語だけでなく、定義条項、売却条項、財産分配条項、委任条項まで確認してください。

ドラッグアロングは契約上の義務である

ドラッグアロングは、会社法がすべての少数株主に一律に課す強制売却制度ではありません。投資契約、株主間契約、財産分配契約、加入契約、サイドレターなどに根拠があり、自分がその契約に拘束されることが前提です。

したがって、契約当事者でない株主、加入契約を締結していない株式譲受人、承継条項の対象外となる相続人等に、ドラッグアロングが当然に及ぶとは限りません。反対に、株式取得時の加入契約や譲渡契約で義務を承継していれば、後から取得した株主も拘束される可能性があります。

タグアロング・ROFR・会社法上のスクイーズアウトとの違い

少数株主が任意に共同売却へ参加するタグアロング条項とは、権利と義務の方向が反対です。第三者売却前の優先手続を定めるROFR・ROFOとも異なります。

また、会社法上の株式等売渡請求や株式併合によるスクイーズアウトは、契約上のドラッグアロングとは別の制度です。通知書に「強制売却」と書かれていても、どの根拠・手続が使われているのかを確認します。

少数株主にとってのメリットとリスク

ドラッグアロングは少数株主の自由意思を制約しますが、買主が全株取得を前提に高い企業価値を提示する取引では、少数株主にも売却機会が及ぶことがあります。一方、会社の将来価値に期待して保有を続けたい場合でも売却を求められる点や、情報量の少ないまま短期間で契約責任を負う点が大きなリスクです。

ドラッグアロングの通知を受けたら最初に確認すること

通知を受けた直後は、売却に賛成か反対かを決めるより先に、契約上の回答期限・クロージング予定日・署名期限を固定します。ドラッグアロングは、通知から決済までの期間が短いことがあり、後から資料を集めている間に取引が進むおそれがあります。

その場で署名・押印せず、資料一式を保存する

通知書だけでなく、投資契約、株主間契約、変更契約、加入契約、財産分配契約、定款、種類株式の内容、株主名簿、株式譲渡契約書案、価格計算書、買主の提案書を保存します。電子メールやデータルームの資料は、取得日時と出所が分かる形で保存してください。

署名を求められた同意書、加入書、委任状、株式譲渡契約書、株券受領書等も、空欄を含めて写しを残します。口頭説明だけでなく、誰が、いつ、どの条件を説明したかを時系列に整理します。

期限を一覧化する

契約上の通知期間と、相手方が示す署名期限が一致しないこともあります。相手方の都合で短い期限が示されていても、契約上どの期間が確保されているかを確認します。

通知者へ受領連絡をする場合も権利放棄を避ける

受領した旨を連絡することと、発動要件・価格・契約条件へ同意することは別です。内容を確認する前に、「異議はない」「全面的に同意する」「今後争わない」と読める表現を使わないよう注意します。

資料不足や手続上の疑問がある場合は、根拠条項、不足資料、回答期限、権利を留保する旨を具体的に伝えます。延長が認められた場合は、延長後の期限と対象手続を書面で確認してください。

自分がドラッグアロング条項に拘束されるかを確認する

ドラッグアロングの発動要件を検討する前に、自分がその契約上の売却義務を負うかを確認します。会社の株主であることと、株主間契約の当事者であることは同じではありません。

原契約・加入契約・株式取得時の書面を確認する

自分が投資時からの株主であれば、投資契約・株主間契約の署名欄を確認します。後から株式を取得した場合は、加入契約、株式譲渡契約、相続・会社分割等に伴う承継書面で、ドラッグアロング義務を引き受けているかを確認します。

同じ株主間契約でも、特定の種類株主だけが義務者となる場合、創業者・役職員株主だけを対象とする場合、少数投資家も含め全株主を対象とする場合があります。「株主」「契約当事者」「被ドラッグ株主」などの定義を照合してください。

会社・買主・発動株主がどの契約の当事者かを確認する

ドラッグアロングは、少数株主と発動株主の間の売却協力義務として定められることも、会社を含む全当事者の協力義務として定められることもあります。買主が原契約の当事者でない場合、買主に直接義務を負わせる仕組みが最終契約に組み込まれているかを確認します。

発動株主が、少数株主の株式も買主に取得させる義務を負うのか、少数株主が発動株主へ一旦株式を売却するのか、買主へ直接譲渡するのかによって、契約関係と代金請求先が変わります。

有効期間・終了事由・持株比率要件を確認する

株主間契約がIPO、一定期限、持株比率の低下、特定投資家の退出、会社の解散などにより終了していないかを確認します。ドラッグアロングだけが契約終了後も存続する条項や、特定の株主が一定割合を下回ると発動権を失う条項もあります。

変更契約で発動要件が修正されている場合、古い契約の条項を前提に通知されていないかも確認します。契約全体の効力・当事者・承継の読み方は、株主間契約とは｜少数株主が確認すべき効力・拒否権・情報提供・売却条項も参考にしてください。

ドラッグアロングの発動要件を確認する

自分が契約上の義務者に含まれる場合でも、発動要件が一つでも満たされていなければ、通知どおりに強制売却義務が生じるとは限りません。条項の文言と実際の取引を項目ごとに対比します。

発動主体・必要賛成割合・承認機関を確認する

ドラッグアロングは、大株主一人の判断だけで発動できるとは限りません。優先株主の過半数・3分の2以上、全投資家の一定割合、普通株主の一定割合、取締役会の承認など、複数の同意を組み合わせる条項があります。

「賛成割合を満たした」との説明だけでなく、基準日、分母・分子、種類株式の扱いを再計算します。発動者が議決権割合と保有株式割合を混同していないかも確認してください。

対象となる取引かを確認する

条項が対象とする取引は、全株式の第三者売却に限定される場合もあれば、支配権移転、合併、株式交換、事業譲渡、持株会社化などを含む場合もあります。今回の取引が定義上の「会社売却」「買収」「支配権変更」等に該当するかを確認します。

関連会社・ファンド関係者・既存株主への譲渡、グループ内再編、担保実行、相続等が除外されていることもあります。複数段階の取引や一部株式の売却を一体として扱う合算条項、迂回取引を対象に含める条項も確認します。

最低価格・対価の種類・発動時期を確認する

少数株主の保護として、1株当たり最低価格、投資額の一定倍率、直近資金調達価格以上、現金対価、一定期日以後の発動などが条件になっている場合があります。

最低価格を上回っていても、その後の価格調整、アーンアウト、留保金、費用控除により実受取額が下限を下回らないかを確認します。対価が買主株式の場合は、評価時点、評価方法、譲渡制限も重要です。

タグアロング・先買権等との優先関係を確認する

同じ契約にタグアロング、ROFR・ROFO、譲渡禁止、事前承諾、みなし清算等がある場合、ドラッグアロングが他の条項に優先するかを確認します。優先順位が明示されていない場合は、各条項の目的・発動条件・手続を整合的に読む必要があります。

発動要件の確認には、投資時の契約書だけでなく、その後の資金調達で変更された財産分配・種類株式・議決権条項まで含めて確認してください。

通知内容と売却スケジュールを確認する

発動要件を満たす場合でも、契約所定の通知がされていなければ、少数株主は条件を検討し、決済準備をする機会を失います。通知事項と実際の通知を対比します。

通知に必要な情報が開示されているか

大株主にだけ開示されているサイドレター、雇用・役員就任契約、コンサルティング契約、ロールオーバー契約等があれば、経済条件の比較に必要な範囲で開示を求めます。

通知期間と協力期限を分けて確認する

ドラッグアロングでは、少数株主に売却の選択権がないため、通知は「参加するか回答する期限」ではなく、異議・資料請求・署名・書類交付の期限として機能することがあります。どの行為をいつまでに求められているかを分けて整理します。

通知方法が書面、電子メール、指定住所への送付等に限定されている場合は、到達日と起算日を確認します。通知期間が確保されていない、重要な資料が後から交付された場合には、期限延長・再通知が必要かを検討します。

条件変更時の再通知・再承認を確認する

買主、価格、対価の種類、取得割合、クロージング日、表明保証・補償などが変更された場合、当初のドラッグアロング通知がそのまま有効かを確認します。契約に再通知条項がなくても、変更が発動要件・少数株主の負担に影響する場合は、異議を述べる必要があります。

大株主が最終契約を修正できる範囲、売主代表が少数株主を拘束して条件変更へ同意できる範囲も確認してください。

ドラッグアロングの価格・対価分配を確認する

ドラッグアロングの価格を確認するときは、「大株主と同じ1株当たり価格か」だけでは不十分です。種類株式の優先権、みなし清算、転換、条件付き対価、別契約による利益を含め、取引全体の経済条件を確認します。

同一価格と同一の経済条件は同じではない

同じ種類の株式を保有する株主に同じ1株当たり価格が提示されていても、支払日、留保金、アーンアウト、補償負担、費用控除が違えば、手取額とリスクは異なります。

最終的には、各株主がクロージング時に受け取る金額、留保される金額、将来受け取る可能性がある金額、負担する最大責任を一覧化して比較します。

優先株式・みなし清算による分配を確認する

スタートアップ等で優先株式が発行されている場合、M&A対価を単純に全株式数で割らず、優先分配・参加型・非参加型・転換選択等のルールで配分することがあります。その結果、同じ会社の株式でも、普通株主と優先株主の1株当たり受取額が異なることがあります。

確認すべきなのは、定款上の種類株式の内容だけではありません。株主間契約・財産分配契約にみなし清算条項があるか、優先額の計算、未払配当・利息、転換後株数、参加上限、複数ラウンド間の順位を確認します。

ドラッグアロングの最低価格が定められていても、その最低価格が会社全体の企業価値を指すのか、優先株主の回収額を指すのか、各普通株主の実受取額を指すのかで意味が変わります。

大株主だけが受け取る別の経済的利益を確認する

大株主・経営株主が、株式売却代金とは別に、役員退職金、雇用契約、コンサルティング報酬、競業避止対価、業績連動報酬、貸付金返済、ロールオーバー持分などを受け取ることがあります。

これらが実際の業務・義務に対する合理的な対価であれば、少数株主と同額である必要はありません。しかし、実質的に株式価値の一部を別名目へ移し、少数株主の売却価格だけを低くしていないかは重要な確認事項です。

関連当事者取引・利益相反の有無を確認する

買主が発動株主の関係会社、役員、親族、ファンド関係者である場合や、発動株主だけが買収後の地位・報酬を得る場合は、独立した第三者への売却と同じ前提でよいかを確認します。条項が「独立第三者」への売却を要件としていれば、その定義を満たすかが問題になります。

価格評価書、買収提案の比較、取締役会の検討資料、利益相反管理の記録等があるかを確認し、少数株主への説明が不足している場合は開示を求めます。

株式譲渡契約書の表明保証・補償を確認する

ドラッグアロングで売却を求められる少数株主も、買主との株式譲渡契約上は「売主」になります。売却代金だけでなく、どの事実を保証し、違反時にどの範囲の補償責任を負うかを確認します。

少数株主が負う表明保証の範囲を確認する

経営に関与していない少数株主が、会社の財務・税務・労務・知的財産・法令遵守について、大株主と同じ表明保証をすることは大きな負担です。少数株主の表明保証を、自己の株式・権限に関する事項へ限定できるかを確認します。

発動株主又は経営株主が会社・事業に関する表明保証を負い、少数株主は権原保証だけを負う設計もあります。最終契約案がドラッグアロング条項の責任限定に反していないかを確認してください。

連帯責任ではなく個別・按分責任かを確認する

複数の売主がいる取引では、他の売主の表明保証違反まで連帯して負担する条項がないかを確認します。少数株主の責任を、自己の受取対価又は持株割合に応じた個別責任へ限定することが重要です。

エスクローやホールドバックが全売主の代金から拠出される場合は、拠出割合、他の売主の違反に使われる範囲、残額返還、管理費用を確認します。

競業避止・雇用継続・ロールオーバーを区別する

経営株主が競業避止、引継ぎ、一定期間の勤務、ロールオーバー投資を負うことはありますが、経営に関与していない少数株主へ同じ義務を課す必要性は別に検討すべきです。

ドラッグアロング条項が求める「同一条件での売却」が、役割の異なる売主に同じ付随義務まで課す趣旨かを確認します。秘密保持、勧誘禁止、買主株式のロックアップ、追加出資義務など、売却後に残る義務も見落とさないでください。

売主代表・委任状の権限を確認する

クロージング後の価格調整・補償請求を処理するため、大株主等を売主代表に選任することがあります。売主代表が少数株主に代わって、条件変更、責任承認、和解、留保金支払、訴訟対応を決定できる範囲を確認します。

白紙委任状や、売却に必要な範囲を超える包括委任を求められた場合は、対象取引、株数、価格、期限、権限を限定できるかを検討します。委任状の提出自体が、発動要件への異議を放棄する内容になっていないかも確認してください。

ドラッグアロングの決済までに確認する手続

ドラッグアロングが有効に発動しても、通知だけで株式・代金の移転が完了するとは限りません。最終契約、譲渡承認、株券、代金支払、株主名簿の名義書換を段階ごとに確認します。

誰に株式を譲渡し、誰から代金を受け取るかを確認する

買主へ直接株式を譲渡するのか、発動株主へ一旦譲渡するのか、会社の指定口座・エスクローを通じて代金を受け取るのかを確認します。売買当事者と代金支払義務者が一致しない場合は、その法的関係と支払保証を確認してください。

対価が現金以外である場合は、受取財産の名義、発行・交付手続、譲渡制限、評価日、端数処理を確認します。

譲渡承認・株券・名義書換を確認する

譲渡制限株式であれば、ドラッグアロングとは別に、会社法・定款に基づく譲渡承認が必要です。誰が承認請求をし、どの機関が承認し、決済までに承認が得られない場合に取引をどう扱うかを確認します。

株券発行会社で実際に株券が発行されている場合は、株券の所在・引渡しが問題になります。紛失している場合の手続、担保権者の同意、決済後の株主名簿の名義書換も確認してください。

代金と株式・書類の同時履行を確認する

株式譲渡契約書、株券、名義書換請求書、委任状等を先に提出し、代金支払が大幅に後になる設計では、回収リスクが生じます。提出書類がいつ効力を生じるか、エスクローで保管されるか、前提条件が不成立の場合に返還されるかを確認します。

クロージング当日の手順表を作り、代金着金、株式・株券の引渡し、譲渡承認、名義書換、契約の終了・加入を順番に確認します。

拒否した場合の代替執行条項を確認する

契約には、少数株主が署名・書類交付に協力しない場合に備え、代理権、売主代表、代金供託・預託、書類のみなし交付等を定めることがあります。

もっとも、契約に代替処理が書かれているからといって、あらゆる場合に本人の意思表示なしで株式移転が完了するとは限りません。条項の具体性、委任の有無、譲渡承認、株券、代金支払等を個別に確認し、異議がある場合は決済前に対応します。

ドラッグアロングを拒否・争える可能性がある場合

ドラッグアロング条項に拘束され、発動要件が満たされていれば、単に売却したくないという理由だけで拒否することは難しくなります。ただし、契約関係、発動要件、価格・条件、通知・手続に問題があれば、異議や交渉の余地があります。

異議の根拠になり得る主な事情

他方、「将来もっと値上がりすると思う」「創業者に不信感がある」「自分だけは保有を続けたい」という事情だけでは、契約上の拒否根拠にならないことがあります。感情的な反対ではなく、どの条項・要件・条件に問題があるかを特定します。

異議通知では根拠・要求・期限を具体化する

異議を述べる場合は、契約名・条項、問題となる発動要件、未開示資料、価格・責任条件の相違、求める対応を明記します。単に「同意しない」とだけ伝えると、相手方が代替執行や決済を進める可能性があります。

資料開示、計算根拠の説明、期限延長、条件修正、補償責任の限定、第三者評価、決済延期など、何を求めるのかを整理します。将来の請求を放棄しない旨も必要に応じて記載します。

クロージング前は仮処分等の緊急対応を検討する

クロージングが迫り、契約上の権利が侵害されると後から回復しにくい場合には、交渉・通知だけでなく、仮処分その他の保全手続を検討する余地があります。

ただし、仮処分が認められるかは、契約の拘束力、発動要件違反、具体的な差止め対象、緊急性、損害の回復可能性等によって異なります。申立てをしただけで取引が自動的に止まるわけではないため、決済日から逆算して準備します。

決済後は履行・損害賠償等を検討する

取引が完了した後は、株式移転を元に戻せるかだけでなく、価格差・失った売却利益・過大な補償負担等について、契約上の請求、損害賠償、違約金、精算等を検討します。

ドラッグアロング違反があっても、株式譲渡が当然に無効になる、会社又は買主が当然に買い戻す義務を負うとは限りません。契約当事者、買主の立場、譲渡承認、決済状況を分けて検討します。契約違反後の手段は、投資契約・株主間契約に違反されたら｜履行請求・仮処分・解除・損害賠償で詳しく解説しています。

会社法上のスクイーズアウトとの違い

ドラッグアロングと会社法上のスクイーズアウトは、いずれも少数株主が意思に反して株式を手放す可能性がある点では似ていますが、根拠・要件・手続・争い方が異なります。

特別支配株主の株式等売渡請求は、原則として総株主の議決権の90％以上を有する特別支配株主が利用する法定制度です。これに対し、ドラッグアロングは契約で定めた割合・条件により発動し得るため、90％に達していなくても契約上の問題になることがあります。

また、会社法上の価格決定・差止め等の手段を、契約上のドラッグアロングにも当然に使えるとは限りません。反対に、ドラッグアロング条項がなくても、会社法上の要件を満たせば別のスクイーズアウト手続が進められることがあります。

通知書、株主総会資料、取締役会資料等から、契約上の売却なのか、株式等売渡請求、株式併合等の法定手続なのかを特定してください。法定手続の詳細は、反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求｜非上場会社と上場会社の違いも参考にしてください。

弁護士に相談する前に整理すべき資料

ドラッグアロングは、契約関係・価格計算・決済日程を同時に確認する必要があります。すべての資料がそろうまで待たず、期限と現在分かっている状況を先に整理してください。

相談時には、「強制売却に反対している」という結論だけでなく、自分が契約当事者か、どの要件に疑問があるか、提示額・責任・期限のどこが問題かを整理すると、初動を判断しやすくなります。

よくある質問

ドラッグアロング条項に署名していない株主も強制売却されますか

株主であるだけで契約上のドラッグアロングに当然拘束されるとは限りません。ただし、株式取得時の加入契約、譲渡契約、相続・組織再編による承継、別の委任・同意書により義務を負っている可能性があります。関係書面を一式確認してください。

大株主と同じ1株当たり価格なら公正な条件ですか

同じ1株当たり価格でも、アーンアウト、留保金、価格調整、表明保証・補償、費用控除、別契約による対価が異なれば、実質的な条件は同じとは限りません。受取額と最大責任を通算して比較します。

優先株主より普通株主の受取額が低くてもドラッグアロングは有効ですか

種類株式の権利やみなし清算・財産分配条項に基づき、種類ごとの受取額が異なることはあります。ただし、契約上の分配方法、最低価格、転換選択、優先順位が正しく適用されているかを確認する必要があります。

少数株主も会社の事業全体について表明保証をしなければなりませんか

必ずしもそうではありません。経営に関与しない少数株主については、株式の権原・処分権限・自己に関する事項へ限定する設計が考えられます。ドラッグアロング条項と最終契約案を比較し、知識限定、責任上限、連帯責任の有無を確認します。

大株主だけが退職金やコンサルティング報酬を受け取るのは問題ですか

実際の退職・業務・競業避止等に対する合理的な対価であれば、株式代金とは別に支払われることがあります。ただし、株式価値の一部を別名目へ移して少数株主の価格を低くしていないか、利益相反や同一条件条項との関係を確認します。

署名を拒否すれば株式は移転しませんか

契約によっては、委任、売主代表、代金預託等の代替処理が定められています。他方、条項があるだけで必ず本人の署名なしに移転が完了するとは限りません。契約、譲渡承認、株券、代金支払、委任の具体的内容を確認し、異議がある場合は決済前に対応します。

ドラッグアロングを仮処分で止められますか

発動要件・契約上の権利に具体的な問題があり、決済後の回復が困難で緊急性がある場合は、仮処分等を検討する余地があります。ただし、認められるかは個別事情によって異なり、申立てだけで自動的に取引が止まるわけではありません。

ドラッグアロングでも会社の譲渡承認は必要ですか

譲渡制限株式であれば、契約上のドラッグアロングとは別に、会社法・定款に基づく譲渡承認を確認します。会社・経営株主に承認協力義務があるか、承認が得られない場合の処理も確認してください。

ドラッグアロングはスクイーズアウトと同じですか

異なります。ドラッグアロングは契約上の強制売却義務であり、スクイーズアウトは会社法上の手続を含む概念です。根拠、対象者、持株割合、通知、価格に関する手段が異なるため、通知の法的根拠を特定します。

回答期限を過ぎてから条件の問題に気付いた場合はどうすればよいですか

直ちに契約、通知、条件変更、資料開示、相手方との連絡を確認します。期限経過により不利になることはありますが、通知不備、重要条件の後日変更、発動要件の欠缺、権利放棄の範囲等によって結論が変わるため、放置しないでください。

まとめ

ドラッグアロングは、大株主・投資家等が会社売却を進める際に、契約上の要件を満たすことで少数株主にも株式売却を求める仕組みです。少数株主にとっては強制売却となるため、契約当事者性、発動要件、価格・対価分配、責任、通知・決済手続を丁寧に確認する必要があります。

通知が届いた段階で契約書・価格計算・最終契約案・日程をそろえ、受け入れる場合も争う場合も、クロージングから逆算して対応してください。会社法上のスクイーズアウトと混同せず、どの根拠に基づく手続なのかを特定することが重要です。

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