相続で親族会社や同族会社の非上場株式を取得したものの、「自分は経営に関わっていない」「配当もない」「会社から買い取れないと言われた」と悩む相続人は少なくありません。上場株式であれば市場で売却できますが、非上場株式、とくに少数株式は、買い手、譲渡制限、価格、税務、親族関係が重なり、すぐに現金化できないことがあります。
この記事では、相続した非上場株式を売却したい相続人に向けて、最初に確認すべき資料、会社・大株主との買取交渉、譲渡制限がある場合の対応、相続税評価額と売却価格の違い、情報が出ない会社への少数株主権行使を整理します。相続税申告や遺産分割そのものの詳細ではなく、相続後に少数株式をどう処分・換価するかに絞って解説します。
坂尾陽弁護士
- 相続した非上場株式は、市場で自由に売れるとは限らず、定款や株主構成の確認が必要です。
- 会社・大株主・親族への任意買取交渉が、最初の現実的な選択肢になることが多いです。
- 譲渡制限株式では、譲渡承認請求や売買価格決定手続が問題になる場合があります。
- 相続税評価額、会社側の提示額、実際の売却価格は一致するとは限りません。
- 決算書や株主名簿が出ない場合は、売却交渉の前提として少数株主権の行使を検討します。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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相続した非上場株式はすぐ売却できるとは限りません
非上場株式は、証券取引所で売買される上場株式と異なり、市場でそのまま売却することができません。特に同族会社・親族会社では、定款で株式の譲渡に会社の承認を要すると定めていることが多く、相続人が第三者に売りたいと思っても、会社の承認や買取手続が問題になります。
また、相続した株式が少数株式である場合、経営権を取れるわけではないため、第三者にとって買うメリットが小さいことがあります。そのため、「相続税評価額が高いのに、売ろうとしても買い手がいない」「会社から極端に低い価格を提示された」という問題が起きやすくなります。
まずは、相続した株式について次の点を確認します。
- 株式を取得した相続人：遺言、遺産分割協議、法定相続分、名義書換の状況を確認します。
- 株式数と持株比率：何株を持っているか、議決権割合はどの程度かを確認します。
- 譲渡制限の有無：定款に、株式譲渡について会社の承認が必要とする定めがあるかを確認します。
- 株主名簿の記載：相続人名義への書換えが済んでいるか、会社がどのように扱っているかを確認します。
- 配当・決算・総会資料：株主として受け取るべき資料が届いているかを確認します。
相続・同族会社の少数株式トラブル全体の整理は、相続・同族会社の少数株式トラブルでも解説しています。本記事では、その中でも相続人が売却・処分を目指す場面に絞ります。
相続人が最初に集めるべき資料
売却交渉を始める前に、株式の内容と会社の状況を把握する必要があります。資料がないまま「いくらで買ってほしい」と伝えても、会社側から「価値がない」「買い取れない」と言われたときに反論しにくくなります。
最初に集めたい資料は、次のとおりです。
- 相続関係資料：遺言書、遺産分割協議書、戸籍、相続関係説明図、被相続人が保有していた株式数の分かる資料。
- 株式関係資料：株券がある場合は株券、株主名簿、株主構成、過去の配当通知、株主総会招集通知。
- 会社の基本資料：定款、登記事項証明書、会社案内、事業内容、役員構成、親族関係が分かる資料。
- 財務資料：決算書、税務申告書の別表、勘定科目内訳明細、配当実績、役員報酬や親族会社との取引が分かる資料。
- 交渉資料：会社・大株主・親族とのメール、LINE、書面、過去の買取提案、会社側の提示額。
全ての資料が最初からそろっているとは限りません。むしろ、同族会社の少数株主では、決算書や定款、株主名簿を任意に出してもらえないことがあります。その場合は、売却交渉と並行して、株主としてどの資料を請求できるかを検討します。
売却先の候補は会社・大株主・親族・第三者に分けて考える
相続した非上場株式を売却する場合、最初に考えるべき相手は、発行会社、大株主、経営者、親族、既存株主です。会社の支配権や親族関係を考えると、全く無関係の第三者よりも、会社側・大株主側の方が買い取る動機を持っていることが多いからです。
売却先の候補は、次のように整理します。
- 発行会社：自己株式取得として会社が買い取る方法です。会社法上の手続、財源、税務が問題になります。
- 大株主・経営者：支配株主や代表者が個人で買い取る方法です。経営権維持や親族間調整の観点から交渉余地がある場合があります。
- 親族・他の相続人：会社に関係する親族に集約する方法です。遺産分割や親族関係との調整が必要です。
- 既存株主・取引先等：会社と関係のある第三者に売却する方法です。譲渡制限の承認が必要になることがあります。
- 買取業者等：早期現金化の選択肢になり得ますが、価格や契約条件を慎重に確認する必要があります。
会社・大株主への任意の買取交渉については、会社・大株主に株式を買い取ってもらう方法で詳しく整理しています。相続人側では、誰に売るかだけでなく、誰にとって買うメリットがあるのかを考えて交渉相手を選ぶことが重要です。
会社・大株主に買取を求めるときの進め方
会社や大株主に買取を求める場合、感情的に「いらないから買ってほしい」と伝えるだけでは進みにくいことがあります。会社側は、資金がない、少数株式だから価値が低い、譲渡を承認できない、親族間の問題には関与したくない、などと主張することがあるためです。
交渉は、次の順序で進めると整理しやすくなります。
- 相続した株式数と持株比率を確認する。
- 定款・株主名簿・決算資料を確認する。
- 会社側に売却希望を伝える前に、希望価格と最低条件を整理する。
- 会社・大株主・親族のうち、交渉相手を決める。
- 口頭だけでなく、書面やメールで条件を残す。
- 会社側の提示額が低い場合は、根拠資料の開示を求める。
相続人が複数いる場合は、誰が売却交渉を行うのかも重要です。株式が遺産分割前の状態にあるのか、特定の相続人が取得済みなのかによって、会社への説明や名義書換の流れが変わります。相続人間で方針が割れていると、会社側との交渉も進みにくくなるため、相続人内部の意思統一も確認しておくべきです。
譲渡制限がある場合は譲渡承認請求と価格決定を視野に入れる
非上場会社では、定款で「株式を譲渡するには会社の承認が必要」と定められていることが多くあります。このような譲渡制限株式では、相続人が第三者に売却したい場合、会社に譲渡承認を求める手続が問題になります。
会社が譲渡を承認しない場合でも、それだけで相続人が永久に売却できないとは限りません。一定の場合には、会社又は指定買取人による買取や、売買価格について裁判所の判断を求める手続が問題になります。ただし、手続の要件や期限は事案により重要になるため、実際に進める前に専門家の確認が必要です。
この点について、最高裁令和5年5月24日第三小法廷決定は、会社法144条2項に基づく譲渡制限株式の売買価格決定手続において、DCF法で算定された評価額から非流動性ディスカウントを行うことができると判断した事例です。この裁判例は、非上場株式の売買価格が、額面、会社側の提示額、相続税評価額だけで単純に決まるものではないことを示すうえで参考になります。
もっとも、この決定は「常に一定割合を控除する」という意味ではありません。評価方法、会社の内容、株主の立場、譲渡制限の手続、既に市場性が考慮されているかなど、個別事情を踏まえて判断されます。相続人側としては、会社側の低額提示をそのまま受け入れる前に、価格の根拠を確認することが大切です。
相続税評価額と売却価格は一致するとは限りません
相続した非上場株式では、相続税評価額が大きな問題になります。税理士から高い評価額を聞いた相続人が、「それなら同じ金額で売れるはずだ」と考えることがありますが、相続税評価額と実際の売却価格は一致するとは限りません。
相続税評価は、相続税を計算するための評価です。一方、売却価格は、買い手がいるか、譲渡制限があるか、会社の収益力や資産内容はどうか、少数株式として経営に関与できるか、配当があるかなどを踏まえて交渉されます。会社側の提示額も、税務評価とは別の理由で低く設定されることがあります。
相続税評価額と売却価格の違いについては、非上場株式の相続税評価額と売却価格の違いで詳しく解説しています。相続人としては、相続税評価額だけを基準にするのではなく、売却交渉で使う価格資料、決算書、株価算定、税務上の影響を分けて考える必要があります。
特に、発行会社が自己株式として買い取る場合には、みなし配当や譲渡所得などの税務上の扱いが問題になることがあります。この記事では詳細な税額計算には踏み込みませんが、売却前に税理士へ確認し、必要に応じて弁護士・税理士・会計士で連携して進めることが重要です。
決算書や定款が出ない場合は情報取得を先に検討します
相続人が少数株主になった後、会社に決算書、定款、株主名簿、株主総会資料を求めても、任意に出してもらえないことがあります。また、株主総会の招集通知が届かない、議事録の内容が分からない、親族への不透明な支出がある、配当が出ないのに役員報酬だけが高い、といった相談もあります。
このような場合、売却交渉だけを急ぐと、会社側の提示額が妥当か判断できません。まず、株主として取得できる資料や、会社法上検討できる権利を整理する必要があります。
- 定款の確認：譲渡制限、相続人に対する売渡請求の定め、株式の種類、承認機関を確認します。
- 株主名簿の確認：自分の名義や持株比率、他の株主構成を確認します。
- 決算資料の確認：会社の収益力、純資産、配当余力、役員報酬、関係会社取引を確認します。
- 株主総会資料の確認：招集通知、議決権行使、議事録、決議内容を確認します。
- 不透明な支出の確認：親族への支払、役員報酬、貸付金、関連会社取引などを確認します。
会計帳簿や資料の取得については、会計帳簿閲覧請求の解説も参考になります。情報取得は、会社を攻撃すること自体が目的ではなく、売却価格や交渉条件を判断するための材料を集める手段として位置づけることが重要です。
相続人が売却を急ぐべき場面と慎重に進めるべき場面
相続した非上場株式は、早く処分したいと感じることが多いものです。しかし、急いだ方がよい場面と、慎重に資料を集めた方がよい場面があります。
急いで検討すべき場面は、相続税の納税資金が不足している、会社側から短い期限で買取条件を提示されている、相続人間の対立が激しくなっている、会社側が名義書換や資料開示を拒んでいる、譲渡制限の手続期限が問題になり得る、といったケースです。
一方で、会社側から低額な買取提案を受けている、決算書を見ていない、会社の資産内容が分からない、株主総会の運営に疑問がある、親族への不透明な支出がある、といった場合は、売却に応じる前に資料確認を優先すべきことがあります。
- 納税資金や期限が迫っている場合は、早期に交渉方針を決める。
- 会社側の提示額が低い場合は、価格の根拠資料を確認する。
- 資料が出ない場合は、少数株主権の行使を検討する。
- 親族関係を壊したくない場合でも、条件は書面で残す。
- 税務上の影響が大きい場合は、売却前に税理士確認を行う。
「いらないから早く手放したい」という気持ちが強い場合でも、極端に不利な価格や条件で売却すると、後から取り返しがつきにくくなります。保有負担が大きい場合の処分方法は、非上場株式がいらない場合の処分・売却方法でも整理しています。
弁護士・税理士・会計士に相談すべき場面
相続した非上場株式の売却では、法律、税務、会計が重なります。弁護士だけで税務申告の詳細を判断することはできず、税理士だけで会社法上の譲渡制限や少数株主権行使を進めることも難しい場合があります。
特に、次のような場合は、早い段階で専門家に相談することを検討すべきです。
- 会社が買い取らないと言っている場合：任意交渉だけでなく、譲渡承認請求や価格決定の可能性を検討します。
- 会社側の提示額が低い場合：決算書、株価算定、裁判例、交渉上の反論材料を整理します。
- 相続税評価額が高い場合：売却価格との違いや税務上の影響を、税理士と連携して確認します。
- 資料を出してもらえない場合：株主名簿、定款、決算書、会計帳簿などの取得方法を検討します。
- 親族間の感情対立が強い場合：交渉窓口、書面化、価格条件、将来の相続リスクを整理します。
税理士や相続人から弁護士へ相談・紹介すべき場面については、少数株式と税理士相談でも解説しています。相続した非上場株式は、税務上の評価だけでなく、売却先、会社法上の手続、価格交渉、資料取得を一体で見ることが重要です。
まとめ
- 相続した非上場株式は、譲渡制限、買い手、価格、税務、親族関係を分けて整理します。
- 会社・大株主・親族への任意買取交渉が現実的な出口になることが多いです。
- 譲渡制限がある場合は、譲渡承認請求や売買価格決定の可能性を検討します。
- 相続税評価額と売却価格は一致するとは限らず、会社側提示額の根拠確認が重要です。
- 決算書や株主名簿が出ない場合は、売却交渉の前提として少数株主権の行使を検討します。
相続した非上場株式を売却したい場合、最初にすべきことは、会社に感情的に買取を求めることではなく、株式数、持株比率、定款、株主名簿、決算資料、相続税評価、会社側とのやり取りを整理することです。そのうえで、任意交渉を進めるのか、譲渡制限の手続を使うのか、資料取得を先に行うのか、税理士・会計士と連携するのかを判断します。
坂尾陽弁護士
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