タグアロング条項とは｜少数株主が共同売却権を行使する方法

タグアロングとは、大株主・創業者などが第三者へ株式を売却するときに、少数株主も同じ取引へ参加して自分の株式を売却できるようにする契約上の権利です。共同売却権、共同売却請求権、売却参加権、Tag Along Right、Co-Sale Rightなどと呼ばれます。

もっとも、少数株主であれば当然にタグアロングを行使できるわけではありません。投資契約・株主間契約などに根拠条項があり、自分が権利者に含まれ、対象となる株式譲渡が発動条件を満たし、所定の方法・期限で意思表示をする必要があります。

通知を受けてから回答までの期間が短いこともあります。価格だけでなく、売却できる株数、支払方法、表明保証、補償、エスクロー、譲渡承認、クロージング条件まで確認しないと、「同一条件」のはずが経済的には不利な取引になることがあります。

この記事では、非上場会社の少数株主側から、タグアロング条項の意味、通知を受けた後の確認事項、共同売却権の行使方法、売却条件、決済手続、違反された場合の対応を解説します。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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タグアロング条項とは

タグアロング条項とは、特定の株主が第三者へ株式を譲渡しようとする場合に、別の株主もその売却へ参加できる旨を定める契約条項です。典型的には、創業者・経営株主・大株主が保有株式を売る場面で、投資家や少数株主に共同売却権を与えます。

非上場株式は市場で自由に売却しにくく、大株主だけが買主を見つけて売却すると、少数株主は新しい支配株主の下に残されることがあります。タグアロングは、そのような場面で少数株主にも売却機会を与え、情報力・交渉力の差による不利益を小さくする役割を持ちます。

共同売却権・共同売却請求権・売却参加権は同じ意味で使われる

タグアロングは、共同売却権、共同売却請求権、売却参加権などと訳されます。「タグアロン」と末尾の「グ」を省いて検索・表記されることもありますが、通常はタグアロングと同じ仕組みを指します。

ただし、名称だけで権利内容は決まりません。条項によって、対象となる売却、権利者、売却可能株数、通知期限、買主が取得すべき範囲、売主の責任などが異なります。必ず実際の契約文言を確認してください。

タグアロングは契約に定めがなければ当然には行使できない

タグアロングは、会社法がすべての少数株主に一律に認める法定の売却権ではありません。投資契約、株主間契約、財産分配契約、合弁契約、サイドレターなどに条項があることが前提です。

また、契約にタグアロング条項があっても、自分が契約当事者又は権利者に含まれていなければ、当然に行使できるとは限りません。株式を譲り受けた後に加入契約を締結しているか、持株比率の低下で権利が消滅していないか、有効期間が終了していないかも確認します。

ドラッグアロング・ROFR・ROFOとの違い

タグアロングは任意の売却参加権であり、少数株主に売却を強制するドラッグアロングとは方向が反対です。また、他の株主又は指定者が先に買う機会を得るROFR・ROFOとも異なります。

同じ契約に複数の条項がある場合は、どの条項を先に適用するか、タグアロングとドラッグアロングが同時に発動した場合の優先関係も確認します。株式移動条項を含む契約全体の読み方は、株主間契約とは｜少数株主が確認すべき効力・拒否権・情報提供・売却条項も参考にしてください。

少数株主にとってのメリット・デメリット

タグアロングのメリットは、大株主が見つけた買主との取引へ参加し、非上場株式を売却できる機会を得られることです。大株主だけが有利な条件で退出し、少数株主だけが新しい支配株主の下に残されるリスクを抑える働きもあります。

タグアロング条項があるだけで、常に高値で売れる、全株を現金化できる、責任を負わずに売却できるということではありません。具体的なメリットとデメリットは、対象取引と契約条件を見て判断します。

大株主の売却通知を受けたら最初に確認すること

タグアロングの通知を受けたときは、最初に「本当に発動対象となる譲渡か」「自分が権利者か」「いつまでに何を返す必要があるか」を確認します。価格の有利・不利だけを先に判断すると、行使期限や必要な手続を見落とすおそれがあります。

契約書・変更契約・加入契約をそろえる

投資時の株主間契約だけでなく、その後の資金調達で締結された変更契約、改定契約、加入契約、サイドレター、財産分配契約、株式譲渡契約のドラフトを確認します。後の契約が以前の条項を置き換えている場合や、特定投資家だけに別の権利が付与されている場合があります。

契約本文の定義条項も重要です。「経営株主」「主要株主」「投資家」「許容譲渡」「第三者」「支配権移転」などの定義によって、同じ売却でもタグアロングが発動するかが変わります。

誰のどのような譲渡が発動対象か

タグアロングは、すべての株式譲渡を対象とするとは限りません。創業者の譲渡だけを対象とする場合、一定割合以上の譲渡や支配権移転に限定する場合、投資家同士の売却も対象にする場合などがあります。

通知に必要な情報がそろっているか

売却通知には、少数株主が行使判断できるだけの情報が必要です。契約で通知事項が列挙されている場合は、実際の通知がそれを満たすかを確認します。

通知に情報が不足している場合は、速やかに不足資料を特定して請求します。ただし、追加資料を求めれば行使期限が自動的に延びるとは限りません。期限延長の合意を取るか、契約に沿った権利留保付きの意思表示が可能かを検討します。

行使期限・通知方法・到達を確認する

タグアロングは、通知受領後の一定期間内に書面で行使することを求める条項が一般的です。営業日計算か暦日計算か、起算日は発送日か到達日か、休日の扱い、電子メールが認められるか、指定住所・担当者への送付が必要かを確認します。

期限内に回答しなければ権利放棄とみなす条項もあります。回答期限が近い場合は、内容証明郵便だけに頼らず、契約で許される送付方法を確認したうえで、電子メール、書面、手交など複数の方法を併用し、送付・到達の証拠を保存します。

タグアロングで売却できる株数を確認する

共同売却権を行使しても、保有株式の全部を必ず売却できるとは限りません。買主が取得する総株数、大株主の売却希望株数、タグアロング権者の人数、契約上の配分方法によって売却可能株数が決まります。

全部参加型と比例配分型がある

比例配分の一例として、大株主が900株、少数株主が100株を保有し、買主が合計600株だけ取得する取引を考えます。契約が「600株を両者の保有割合で配分する」と定めていれば、少数株主の売却可能株数は60株、大株主は540株となります。

これはあくまで一例です。実際には、「大株主の譲渡希望株式数」を基礎とする算式、タグアロング権者全員の保有株式を分母に入れる算式、権利者の売却を優先して大株主分を減らす条項などがあります。通知書の株数だけでなく、契約上の算定式を再計算してください。

複数の権利者・端数・不参加者の扱いを確認する

複数の少数株主がタグアロングを行使する場合、各人の保有割合で按分するのか、行使者だけを分母にするのか、不参加者の枠を他の行使者へ再配分するのかを確認します。1株未満の端数が出る場合の切捨て・四捨五入・大株主への配分も重要です。

優先株式と普通株式が混在している場合は、種類ごとに同じ株数比率で配分するのか、議決権比率又は完全希薄化後比率を使うのかも確認します。ストックオプションの行使前後や転換証券が分母に含まれるかによって結果が変わることがあります。

買主が取得数を減らした場合の再配分を確認する

タグアロング行使後に買主が取得希望株数を減らした場合、大株主だけの売却数を減らすのか、全売主で再按分するのか、取引自体を中止するのかは契約によります。少数株主の行使後に条件が変更されたときは、再通知・再行使の機会があるかを確認します。

反対に、買主が取得数を増やした場合、追加分について再度参加できるかも確認します。数量変更が「重要な条件変更」に当たり、最初の通知とは別の取引として扱われることがあります。

「同一条件」は価格だけでは判断しない

タグアロングの中心は、大株主と同一又は実質的に同等の条件で売却する機会を確保することです。しかし、「同じ1株当たり価格」であっても、支払時期、対価の種類、補償負担などが違えば、少数株主の受取価値やリスクは大きく変わります。

対価の種類・支払時期・価格調整を確認する

大株主だけが別途受け取る役員報酬、退職金、コンサルティング報酬、競業避止対価、ロールオーバー持分などがある場合、それが売買代金とは独立した合理的な対価か、実質的に株式価格の一部を振り替えたものかを確認します。

複数種類の株式がある場合、すべて同一の1株当たり価格になるとは限りません。優先株式の権利、みなし清算・財産分配の合意、転換条件などにより、M&A対価の分配方法が別途定められていることがあります。

表明保証・補償の負担を確認する

少数株主も株式譲渡契約の売主になるため、買主から表明保証や補償を求められることがあります。少数株主が会社経営に関与しておらず、会社情報へ十分アクセスできない場合に、大株主と同じ範囲の事業表明保証を負うことは大きなリスクです。

タグアロング条項に「同一条件」と書かれていても、少数株主が大株主と同じ責任を当然に負うと決まるわけではありません。条項、株式譲渡契約書案、売主間契約、補償分担合意を併せて確認し、責任を受取対価や自己の認識範囲に応じて限定できるかを検討します。

競業避止・ロックアップ・経営協力義務を確認する

大株主が経営者として競業避止、引継ぎ、一定期間の勤務継続などを負うことはありますが、経営に関与していない少数株主に同じ義務を課す必要性は別途検討すべきです。

買主株式を対価として受け取る場合のロックアップ、議決権拘束、追加出資義務、秘密保持義務も確認します。売却代金だけを見て意思決定せず、クロージング後に残る義務まで含めて比較してください。

タグアロングの行使通知を出す方法

共同売却権を行使すると決めた場合は、契約所定の期限・方法を守り、意思表示の内容を特定します。通知の形式が自由に見えても、後に「何株について、どの条件で、確定的に参加したのか」が争われないように記録を残します。

行使通知に記載する主な事項

契約によっては、行使通知後の撤回ができないことがあります。条件が不明なまま無条件で参加すると、後に不利な契約条件が判明しても離脱しにくくなる可能性があります。他方、条件付きの行使が契約上認められず、無効と争われることもあるため、文言を個別に検討します。

通知方法と到達証拠をそろえる

通知条項が、書留郵便、内容証明郵便、電子メール、手交、指定システムなどを定めている場合は、その方法に従います。宛先が会社、大株主、買主、契約上の通知担当者の複数に分かれていることもあります。

発送控え、配達記録、電子メールの送信データ、受領返信、手交受領書を保存します。代理人から通知する場合は、委任関係や連絡窓口を明確にし、本人からの通知が別途必要かも確認してください。

資料不足の場合も期限管理を優先する

売却条件が開示されていない場合は、契約上の通知義務違反を指摘し、資料提供と期限延長を求めます。延長が合意された場合は、口頭だけで済ませず、延長後の期限、対象取引、その他の権利を維持することを書面化します。

延長が得られないときは、暫定的な行使、権利留保、仮処分その他の対応が必要かを、残り時間と取引日程に応じて判断します。単に「検討中」とだけ返すと、正式な行使と認められないことがあります。

行使後から株式譲渡の決済までに確認すること

タグアロングを行使しただけで売却代金が支払われるわけではありません。買主との最終契約、会社の譲渡承認、株券・名義書換、前提条件、決済書類の準備を進める必要があります。

買主が少数株主の株式を取得する仕組みを確認する

契約上、大株主が買主に共同売却株式を取得させる義務を負うのか、買主がタグアロング権者へ直接申込みをするのか、少数株主が大株主の株式譲渡契約へ加入するのかを確認します。

買主が株主間契約の非当事者である場合、大株主と買主の契約に、タグアロング権者の株式取得が前提条件として組み込まれているかが重要です。少数株主の契約書が別建ての場合は、大株主と異なる条件が紛れ込んでいないかを比較します。

株式譲渡契約書・売主間契約を確認する

最終契約では、売却株数、価格、支払日、表明保証、補償、解除、前提条件、秘密保持、準拠法・裁判管轄を確認します。複数売主がいる取引では、売主代表、費用分担、補償請求への対応、エスクローの管理、受取額の配分を定める売主間契約が作られることがあります。

大株主が売主代表として少数株主を拘束できる範囲、和解・責任承認・留保金支払を単独で決められるか、通知がどこへ届くかを確認します。売主代表への包括的な権限付与は、決済後の補償対応にも影響します。

譲渡承認・株券・株主名簿の名義書換を確認する

非上場会社の株式には譲渡制限が付されていることが多く、タグアロングを行使しても、会社法・定款に基づく譲渡承認が別途必要です。誰が承認請求を行い、どの機関がいつ決議し、不承認の場合に取引をどう扱うかを確認します。

株券発行会社で実際に株券が発行されている場合は、株券の所在・引渡しも確認します。決済後は、買主への株主名簿の名義書換、株主名簿記載事項証明書、旧株主間契約からの離脱又は新たな加入手続まで行います。

条件変更・延期・中止時の扱いを確認する

価格、買主、取得株数、支払方法、決済日などが変更された場合、元の行使通知がそのまま有効か、再通知・再行使が必要かを確認します。少数株主に不利な変更だけでなく、有利な変更についても同じ参加機会が与えられるかが問題になります。

大株主と買主の取引が成立しなければ、タグアロングによる売却も通常は実行されません。交渉費用、資料返還、秘密保持、将来の再売却時の再通知義務が残るかを確認してください。

タグアロングを行使するか保有を続けるかの判断

タグアロングは売却義務ではなく、通常は参加するか保有を続けるかを少数株主が選択します。大株主と同じ機会だから必ず有利とは限らず、会社の将来、新しい支配株主、価格、税金、契約責任を総合して判断します。

売却価格と会社の将来価値を比較する

提示価格が取得価額を上回るかだけでなく、直近の資金調達価格、会社の業績、事業計画、優先株式の権利、将来の上場・M&A可能性を確認します。少数株主は十分な情報を持たないことがあるため、契約上の情報提供権を使えるか、会社・大株主から判断資料を得られるかも重要です。

ただし、タグアロングは大株主が合意した条件への参加権であり、少数株主に独自の価格交渉権が保障されるとは限りません。価格が低いと考える場合でも、条項上参加するか残るかの二択に近いことがあります。

新しい支配株主の下に残るリスクを確認する

保有を続ける場合は、買主の事業方針、追加増資、配当方針、役員構成、関連当事者取引、将来のスクイーズアウト、株主間契約への加入・既存権利の承継を確認します。

大株主の売却後に、情報提供権、事前承諾権、取締役指名権が消滅する条項であれば、同じ株数を保有していても少数株主の立場が弱くなることがあります。買主が既存の株主間契約へ加入するか、新契約への切替えを求めるかも確認してください。

税金・費用・責任を差し引いた手取額を確認する

株式譲渡益に対する課税、取得費の資料、仲介・専門家費用、エスクロー留保、補償上限を反映して手取額を試算します。対価が現金以外の場合や海外の買主・株式が関係する場合は、税務・為替・法規制の確認が必要になることがあります。

タグアロング条項に違反された場合の対応

大株主が売却通知をしないまま決済した、条件を一部しか開示しない、行使期限前に取引を実行した、買主が少数株主の株式取得を拒否したといった場合は、契約違反の可能性があります。

違反の内容と証拠を特定する

契約書、変更契約、通知、電子メール、株式譲渡契約書案、株主名簿、取締役会・株主総会議事録、支払記録を保存します。相手方へ照会するときも、どの条項のどの義務に違反していると考えるのかを具体化します。

売却前なら差止め・仮処分の緊急性を検討する

クロージングが迫っている場合は、契約上の通知・協議だけで間に合うかを確認します。条項が十分具体的で、売却が実行されると後から回復しにくい場合には、取引の差止めや仮処分を検討する余地があります。

ただし、仮処分が認められるかは、契約の当事者、義務内容、発動要件、証拠、緊急性などによって異なります。申立てをすれば自動的に売却が止まるわけではないため、通知・交渉と並行して準備します。

売却後は履行請求・損害賠償等を検討する

取引後も、契約構造によっては、代替的な株式取得、売却利益の精算、損害賠償、違約金、解除、買取請求などを検討する余地があります。しかし、タグアロング違反があれば当然に売却自体が無効になったり、会社又は買主が株式を買い取る義務を負ったりするわけではありません。

買主が契約当事者でなく、違反義務者が大株主だけである場合は、主な請求相手が大株主になる可能性があります。反対に、買主が加入契約や株式譲渡契約で共同取得義務を負っていれば、買主に対する請求可能性も検討します。

契約違反後の履行請求、仮処分、解除、損害賠償の整理は、投資契約・株主間契約に違反されたら｜履行請求・仮処分・解除・損害賠償で詳しく解説しています。違反を発動事由とする明示的な買取条項がある場合は、投資契約・出資契約・株主間契約に基づく株式買取請求も確認してください。

弁護士に相談する前に整理すべき資料

タグアロングの行使期限やクロージング日が迫っている場合は、資料が完全にそろうまで待つのではなく、現時点で分かる期限と取引状況を先に伝えることが重要です。

「大株主だけが売ろうとしている」という概要に加えて、契約条項、期限、買主、売却株数、提示条件を具体的に整理すると、共同売却権の有無と必要な初動を判断しやすくなります。

よくある質問

タグアロング条項がなければ少数株主も一緒に売るよう求められませんか

少数株主であることだけから、法律上当然に共同売却権が生じるわけではありません。契約上の根拠がなければ、大株主・買主との任意交渉、他の株式譲渡条項、会社法上の手続などを別に検討します。

タグアロングは保有株式の一部だけでも行使できますか

契約によります。全部又は一部を選べる条項もあれば、算式で定める株数だけ、又は保有株式全部について行使する条項もあります。部分行使の可否、最低株数、端数処理を確認してください。

「同一条件」なら大株主と同じ表明保証を負う必要がありますか

必ずしも同じ範囲になるとは限りません。少数株主が負うべき保証を株式の権原・処分権限に限定し、会社事業に関する保証は経営株主が負う設計もあります。契約と株式譲渡契約書案を確認し、責任上限・期間・連帯責任の有無を検討します。

行使期限を過ぎた場合はもう売却に参加できませんか

権利放棄とみなす条項があれば、原則として不利になります。ただし、通知自体の不備、重要条件の変更、相手方による期限延長の合意、権利放棄の扱いなどにより結論が変わることがあります。期限経過後も、直ちに資料と経緯を確認してください。

買主が大株主の株式しか買いたくないと言った場合はどうなりますか

タグアロング条項が、大株主に対して少数株主の株式も同時に取得させる義務を課していれば、大株主は自分だけ売却できない、又は自分の売却株数を減らす必要があることがあります。買主自身へ直接請求できるかは、買主が契約上の義務を負っているかによります。

タグアロングを行使すれば会社の譲渡承認は不要ですか

不要にはなりません。譲渡制限株式であれば、会社法・定款に基づく譲渡承認を別途確認します。契約に会社・経営株主の承認協力義務があるか、不承認時に指定買取人等の手続へ進むかも確認が必要です。

タグアロンとタグアロングは違う制度ですか

通常は同じ制度を指します。一般的な表記はタグアロングです。共同売却権、共同売却請求権、売却参加権という日本語表記もありますが、実際の権利内容は名称ではなく契約条項で判断します。

無通知で大株主の売却が完了していた場合はどうすればよいですか

契約条項、譲渡日、譲渡承認、買主、価格・条件、買主が契約を知っていたかを確認し、証拠を保存します。売却参加の履行がなお可能か、損害賠償・違約金・買取条項等を使えるかは契約構造によって異なるため、早めに検討します。

まとめ

タグアロング条項は、大株主・創業者などの株式売却に、少数株主が共同して参加するための契約上の仕組みです。非上場株式の売却機会を確保できる一方、行使期限、売却株数、同一条件、表明保証、譲渡承認などの確認が欠かせません。

タグアロングを行使するかは、売却価格だけでなく、会社の将来価値、新しい支配株主の下に残るリスク、売主責任、税金・費用を踏まえて判断します。期限が短い場合は、資料不足を理由に放置せず、行使と交渉を分けて対応してください。

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