同族会社や親族会社では、代表者や親族役員に高額な役員報酬が支払われていることがあります。会社に利益が出ていない、配当がない、少数株主には資料が出ないのに、支配株主側の役員報酬だけが増えている場合、少数株主としては「会社のお金が役員側に移されているのではないか」と疑問を持つことがあります。
ただし、役員報酬が高額に見えるからといって、直ちに違法又は返還対象になるわけではありません。過大役員報酬を問題にするには、株主総会決議の有無、職務内容、会社業績、同族関係、報酬決定の過程、会社に生じた損害を資料で整理する必要があります。
この記事では、過大役員報酬とは何かを、税務ではなく少数株主側の会社法・責任追及の視点から整理し、返還請求や株主代表訴訟を検討する前に確認すべきポイントを解説します。
- 過大役員報酬は、単に金額が大きいというだけでなく、職務内容・会社規模・業績・決定過程との関係で判断します。
- 株主総会決議がない報酬と、決議はあるが金額が過大な報酬は、分けて検討する必要があります。
- 少数株主が直接自分に返還を求めるというより、会社への返還・損害賠償を会社又は株主代表訴訟で追及する場面が中心です。
- 会計帳簿、株主総会議事録、報酬規程、役員の職務実態、類似会社との比較資料が重要です。
坂尾陽弁護士
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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過大役員報酬とは何か
過大役員報酬とは、一般に、会社の規模、業績、役員の職務内容、貢献度、同業他社の水準などと比べて、不相当に高額な役員報酬が支払われている状態をいいます。
少数株主の立場で問題になるのは、支配株主や代表者が、配当や株式価値として少数株主にも帰属すべき会社財産を、自分又は親族役員への報酬として社外に流出させているのではないかという点です。特に非上場会社では市場株価がなく、配当も少ないことが多いため、役員報酬の金額は会社価値や少数株主の利益に大きく影響します。
もっとも、役員報酬は、会社経営への関与、責任、業績への貢献、事業再建、買収、資金調達、営業開拓などを反映して決められることがあります。したがって、少数株主が過大役員報酬を問題にする場合は、「多い」「納得できない」という評価だけではなく、会社資料に基づいて不合理性を示す必要があります。
| 確認する視点 | 少数株主が見るべきポイント |
|---|---|
| 手続 | 定款又は株主総会決議で報酬等が定められているか。総額枠、個別額、委任の有無を確認します。 |
| 職務内容 | 実際に経営・営業・管理・技術などの業務を担当しているか。名目的役員や親族役員への支払ではないかを見ます。 |
| 会社業績 | 売上、利益、配当、資金繰り、債務超過の有無と報酬額のバランスを確認します。 |
| 比較水準 | 同業・同規模会社、過去の報酬水準、他役員とのバランスを確認します。 |
| 会社損害 | 過大といえる部分をどの金額として説明できるか、会社の損害として構成できるかを検討します。 |
税務上の過大役員給与と少数株主の責任追及は目的が違う
「過大役員報酬」を検索すると、税務上の過大役員給与、損金不算入、同族会社の税務否認に関する解説が多く出てきます。税務上の問題は、会社が支払った役員給与のうち不相当に高額な部分を法人税の損金にできるかという観点です。
これに対し、少数株主が問題にする過大役員報酬は、会社法上、会社財産が不当に役員側に流出していないか、取締役が善管注意義務・忠実義務に違反していないか、会社に損害が発生していないかという観点です。
税務上損金にできるかどうかと、会社法上、役員に返還又は損害賠償を求められるかは、完全に同じ問題ではありません。税務上問題が指摘されていないから会社法上も問題がない、又は税務上過大とされそうだから直ちに株主代表訴訟で勝てる、とはいえません。
税務では会社と税務署の関係が中心です。少数株主側の責任追及では、会社と役員の関係、会社に生じた損害、少数株主がどの手続でその責任を追及できるかが中心になります。
過大役員報酬が問題になりやすい同族会社の典型例
非上場会社・同族会社では、所有と経営が一体化していることが多く、支配株主側が役員報酬を事実上コントロールしている場合があります。そのため、少数株主から見て報酬が会社価値を不当に下げているように見える場面が生じます。
- 代表者報酬だけが急増している場合：売上や利益が大きく増えていないのに、代表者の月額報酬や賞与だけが増えているケースです。
- 親族役員に勤務実態が乏しい場合：代表者の配偶者、子、兄弟姉妹などに、実際の業務量に見合わない報酬が支払われているケースです。
- 配当を出さず役員報酬で利益を吸い上げている場合：少数株主には配当がない一方、支配株主側が役員報酬として会社利益を取得しているケースです。
- 退職慰労金や功労金が高額な場合：退任する代表者や親族役員に多額の退職慰労金が支給され、会社財産が大きく減少するケースです。
- 報酬の決定資料が出てこない場合：株主総会議事録、報酬規程、取締役会議事録、算定資料が確認できないケースです。
さらに、役員報酬の名目で支払われていても、実態としては会社のお金の私的流用や不正支出に近い場合もあります。会社カードの私的利用、親族会社への不透明な支出、社長個人への貸付金などが絡む場合は、会社私物化とは｜代表者の私的流用・横領疑いに少数株主が取れる対応もあわせて確認してください。
過大かどうかを判断するときの具体的な要素
役員報酬の過大性を判断するときは、単純な金額の大小ではなく、複数の事情を総合的に見ます。少数株主が弁護士に相談する場合も、次の要素を資料で整理できるかが重要です。
役員の職務内容と勤務実態
代表取締役が実際に営業、資金調達、取引先対応、人事、経理、技術開発などを担っている場合、一定の報酬が正当化されることがあります。一方で、名前だけの親族役員、実際には出社していない役員、業務内容を説明できない役員に高額報酬が支払われている場合は、過大性や会社損害の検討対象になります。
会社の業績・財務状態
会社が安定して利益を出し、報酬増額に見合う成果がある場合と、赤字・債務超過・資金繰り悪化の中で役員報酬だけが高い場合では、評価が変わります。特に、配当がない、借入が増えている、従業員給与が抑えられているのに役員報酬だけが増えている場合は、慎重に確認すべきです。
過去の報酬水準と増額理由
過去の報酬額から急に増額されている場合は、なぜ増額されたのかを確認します。事業拡大、業績改善、買収対応、重要プロジェクト、退職金の代替など、会社側が合理的理由を説明できるかが問題になります。
同業・同規模会社との比較
過大性を主張するには、同業他社や同規模会社の役員報酬との比較が有用です。ただし、会社規模、地域、業種、利益水準、役員の役割が違えば単純比較はできません。比較資料は、報酬が不自然であることを示す補助資料として使うのが通常です。
報酬決定の手続と資料
株主総会で報酬総額枠が決議されているか、取締役会で個別額が決められているか、代表取締役への一任があるか、報酬規程や算定資料があるかを確認します。手続が整っている場合でも、判断過程や内容が明らかに不合理であれば責任が問題になり得ますが、手続と資料があるほど責任追及のハードルは上がります。
株主総会決議がない報酬と金額が過大な報酬は分けて考える
役員報酬を検討するときに最初に確認すべきなのは、定款又は株主総会決議で報酬等が定められているかです。取締役の報酬等は、定款に定めがない場合、株主総会の決議によって定める必要があります。
このため、株主総会決議がないまま役員報酬が支払われている場合は、「過大かどうか」以前に、報酬決議を欠く支払として返還や役員責任の問題になります。この論点は、金額の相当性とは別に検討する必要があります。
株主総会決議がない役員報酬、役員賞与、退職慰労金を問題にしたい場合は、役員報酬に株主総会決議がない場合｜少数株主が返還請求・代表訴訟を検討する方法で、決議なし報酬の考え方を先に確認してください。
一方で、株主総会で報酬総額枠が定められている場合や、過去に報酬規程が整備されている場合でも、個別の報酬額が会社の利益や職務内容に照らして不合理ではないかが問題になることがあります。この場合が、本記事で扱う「金額が過大ではないか」という問題です。
「決議がないから違法」と「決議はあるが金額が不合理」は、必要な証拠と主張の組み立てが異なります。最初に議事録・定款・報酬規程を確認し、どちらの問題かを切り分けることが重要です。
過大役員報酬に関する裁判例の見方
過大役員報酬を検討するときは、裁判例の結論だけでなく、裁判所がどの資料と判断過程を重視したかを見る必要があります。代表的な裁判例を整理すると、少数株主側が何を立証すべきかが見えてきます。
| 裁判例 | 事案の特徴 | 判断のポイント | 少数株主側の示唆 |
|---|---|---|---|
| 東京地裁平成30年4月12日判決 | 代表取締役の報酬が前期8億3400万円から14億500万円に増額され、株主が増額分5億7100万円の賠償を求めた事案です。 | 具体的報酬額の決定について善管注意義務違反が問題になり得る余地を前提にしつつ、売上・利益予想、事業買収、外部照会、他取締役の助言などが考慮され、請求は棄却されました。 | 高額であること自体では足りません。報酬決定の過程・資料・会社業績との関係を崩せるかが重要です。 |
| 福岡地裁令和5年2月22日判決 | 50％株主が、代表取締役の役員報酬の増額受領を問題にし、会社への支払を求めた事案です。 | 月額80万円への増額は同意があったとされましたが、月額120万円への増額については同意が認められず、40万円×33か月分の1320万円が認容されました。 | 同族会社では、株主総会決議や全株主同意の有無が重要です。金額の過大性と決議欠缺を分けて整理する必要があります。 |
| 東京地裁平成27年12月24日判決 | 元取締役2名への各2億2500万円の退職慰労金支給などが問題にされた事案です。 | 退職慰労金規程に、最高報酬月額、在任年数、功績倍率、功労加算という基準があり、支給額もその範囲内とされ、請求は棄却されました。 | 退職慰労金が高額に見えても、規程・説明・株主総会決議・算定基準があると責任追及は難しくなります。 |
| 東京地裁平成27年5月26日判決 | 株主総会決議を経ない取締役報酬や、取締役でない者への取締役報酬名目支払が問題になった事案です。 | 後日の株主総会承認により取締役報酬支払が有効と評価される部分がある一方、取締役でない期間への報酬名目支払については一部責任が認められました。 | 決議なし報酬では、事後承認、全株主同意、取締役でない者への支払を分けて検討する必要があります。 |
過大役員報酬の裁判例をさらに横断的に確認したい場合は、株主代表訴訟の事例・判例まとめ｜少数株主が知るべき責任追及の判断例も参考にしてください。
少数株主がまず集めるべき資料
過大役員報酬を問題にするには、会社内部の資料が必要です。報酬額だけを聞いても、決議の有無、職務実態、会社業績、損害額を判断できないためです。
| 資料 | 確認する内容 |
|---|---|
| 定款 | 取締役報酬、退職慰労金、株主総会、取締役会、株式譲渡制限の定めを確認します。 |
| 株主総会議事録 | 報酬総額枠、個別報酬、退職慰労金、事後承認、説明内容を確認します。 |
| 取締役会議事録 | 個別報酬額の決定、代表取締役への一任、増額理由、反対意見の有無を確認します。 |
| 報酬規程・退職慰労金規程 | 算定式、役位係数、在任年数、功績倍率、功労加算、支給条件を確認します。 |
| 決算書・勘定科目内訳 | 役員報酬総額、会社の利益、配当、借入、役員借入・貸付との関係を確認します。 |
| 総勘定元帳・仕訳帳 | 実際の支払時期、相手先、賞与・退職金・未払計上、親族役員への支払を確認します。 |
| 職務実態資料 | 勤務状況、業務分担、メール、契約交渉、営業実績、出退勤、社内での役割を確認します。 |
会社が資料を任意に開示しない場合、会計帳簿閲覧請求を検討することがあります。会計帳簿閲覧請求の要件や進め方は、会計帳簿閲覧請求とは｜少数株主が株式売却・株価評価の資料を集める方法で解説しています。
ただし、会計帳簿閲覧請求で確認できる資料にも範囲があります。株主総会議事録、取締役会議事録、定款、株主名簿、決算書など、別の閲覧・謄写制度や任意開示請求で確認すべき資料もあるため、目的に応じて請求方法を選ぶことが重要です。
過大役員報酬の返還請求・株主代表訴訟を検討する流れ
少数株主が過大役員報酬を問題にするときは、いきなり訴訟を起こすのではなく、資料収集、論点整理、会社への対応要請、提訴請求という順番で検討するのが通常です。
- 報酬決議の有無を確認する：定款、株主総会議事録、取締役会議事録、報酬規程を確認します。
- 支払額と支払先を確認する：役員報酬、賞与、退職慰労金、未払計上、親族役員への支払を整理します。
- 職務実態と会社業績を整理する：役員が何をしていたか、会社の利益や配当とどう関係するかを確認します。
- 会社損害を仮計算する：過大と主張する部分をどの金額とするか、相当額との差額をどう説明するかを検討します。
- 会社への責任追及を求める：取締役・監査役・会社に対し、資料開示、是正、返還請求、報酬見直しを求めるかを検討します。
- 株主代表訴訟を検討する：会社が役員責任を追及しない場合、会社法847条の提訴請求や60日経過後の代表訴訟を検討します。
株主代表訴訟は、少数株主が自分のために役員から直接金銭を回収する制度ではなく、会社のために役員等の責任を追及する制度です。要件や60日間の提訴請求、費用負担を確認したい場合は、株主代表訴訟とは｜少数株主が取締役の責任追及を検討する前に知るべきことを参照してください。
また、代表訴訟には時間と費用がかかります。会社に利益をもたらした場合の費用等の扱いは、株主代表訴訟の弁護士費用は会社に請求できる？会社法852条と費用負担で確認できます。
過大役員報酬と株価評価・売却交渉の関係
過大役員報酬は、株主代表訴訟だけの問題ではありません。非上場会社の少数株式を売却する場面では、会社の利益水準、役員報酬、配当、純資産、将来収益などが株価評価や交渉に影響することがあります。
たとえば、本来会社に残るはずの利益が、支配株主側の役員報酬として過大に支払われている場合、決算書上の利益が低く見え、少数株式の評価や買取価格の交渉で不利に働くことがあります。この場合、役員報酬を正常化した場合の利益水準を参考情報として整理することがあります。
もっとも、過大役員報酬を主張すれば当然に株価が上がるわけではありません。報酬の相当額、経営者依存、会社の将来性、少数株式であることによる評価上の制約も問題になります。非上場株式の価格算定や売却価格の考え方は、非上場株式の売却価格・買取価格はいくらか｜価格算定と交渉の考え方も参考にしてください。
坂尾陽弁護士
弁護士に相談すべきケース
役員報酬の問題は、会社法、税務、会計、株主総会手続、株価評価が重なるため、少数株主だけで見通しを判断するのが難しいことがあります。特に、次のような場合は、早めに弁護士へ相談することを検討してください。
- 会社が報酬資料や議事録を出さない場合：どの資料をどの手続で請求するかを整理する必要があります。
- 親族役員への高額報酬が続いている場合：勤務実態、会社業績、決議の有無を確認し、過大性を検討します。
- 退職慰労金・功労金が突然支給された場合：規程、株主総会決議、算定式、支給対象者の在任期間を確認します。
- 役員報酬で利益が圧縮されている疑いがある場合：株価評価、配当、買取交渉への影響も含めて整理します。
- 株主代表訴訟を考えている場合：提訴請求、60日、会社損害、証拠、費用の見通しを検討します。
相談時には、定款、株主総会議事録、決算書、勘定科目内訳、報酬規程、分かる範囲の役員報酬額、株主構成、これまでの会社とのやり取りを持参すると、初回相談で方針を立てやすくなります。
よくある質問
役員報酬はいくらから過大になりますか？
一律の金額基準はありません。会社規模、業績、役員の職務内容、過去の報酬、同業他社との比較、決定手続などを総合して判断します。年額が高いというだけで直ちに違法になるわけではありません。
株主総会決議があれば、どんな高額報酬でも問題になりませんか？
株主総会決議があることは重要ですが、それだけで常に責任追及が不可能になるわけではありません。報酬総額枠内の個別決定であっても、決定過程や内容が著しく不合理で、会社に損害を与えたといえる場合には、取締役の善管注意義務違反が問題になり得ます。ただし、裁判上のハードルは高く、資料に基づく検討が必要です。
親族役員に報酬を払うこと自体が違法ですか？
親族役員であること自体は違法ではありません。問題は、実際の職務内容、勤務実態、会社への貢献、報酬決定手続、金額の合理性です。勤務実態が乏しいのに高額報酬が支払われている場合は、資料確認の対象になります。
少数株主が役員本人に直接返還請求できますか？
役員報酬による損害は、原則として会社に生じる損害として構成されます。そのため、会社自身が返還又は損害賠償を請求するか、会社が動かない場合に株主代表訴訟で会社のために追及する場面が中心です。少数株主個人に直接支払わせる請求とは分けて考える必要があります。なお、株主代表訴訟を提起する場合は弁護士費用を会社に請求することができます（参照：株主代表訴訟の弁護士費用は会社に請求できる？会社法852条と費用負担）。
まず会計帳簿閲覧請求をした方がよいですか？
報酬額、支払先、会社業績、支出の実態が分からない場合は、会計帳簿閲覧請求を先に検討することがあります。ただし、議事録や定款などは別の閲覧制度で確認する資料もあるため、必要資料を分けて整理することが重要です。
過大役員報酬を理由に株式買取価格を上げられますか？
交渉上、役員報酬が会社利益を圧縮している事情を指摘することはあります。ただし、必ず買取価格が上がるわけではありません。報酬を正常化した場合の利益、会社の将来性、少数株式であることによる評価上の制約を踏まえて、株価評価と交渉方針を整理する必要があります。
まとめ
過大役員報酬は、同族会社・親族会社の少数株主にとって重要な論点です。代表者や親族役員への高額報酬が、会社価値を下げ、配当や株式評価に影響している可能性があるためです。
ただし、役員報酬が高額であることだけでは、直ちに返還請求や株主代表訴訟が認められるわけではありません。決議の有無、報酬規程、職務内容、会社業績、判断過程、会社損害を資料に基づいて整理する必要があります。
- 過大役員報酬は、金額だけでなく職務内容・会社業績・手続・資料から判断します。
- 決議なし報酬と、決議はあるが金額が過大な報酬は、分けて検討します。
- 少数株主は、会計帳簿、議事録、報酬規程、職務実態資料を集めることが重要です。
- 責任追及は、会社への返還・損害賠償又は株主代表訴訟として整理する場面が中心です。
- 株価評価や売却交渉への影響もあるため、責任追及と出口戦略を分けて検討しましょう。
役員報酬に疑問がある場合は、まず定款・議事録・報酬規程・決算資料を確認し、決議欠缺の問題なのか、金額の過大性の問題なのかを整理してください。そのうえで、資料収集、会社への是正要請、株主代表訴訟、株価評価・売却交渉のどれを優先するかを検討することが大切です。
坂尾陽弁護士
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