非上場株式の評価は、上場株式のように市場価格を見れば分かるものではありません。とくに同族会社・親族会社・非上場会社の少数株主が株式を売却しようとする場面では、会社や大株主から提示された金額、税理士が作成した相続税評価額、裁判所が価格決定手続で判断する価格が、それぞれ違う意味を持ちます。
この記事では、少数株主の立場から、非上場株式の株価評価・価格算定をどう考えるかを整理します。相続税評価額を株価の目線として使う場面と限界、売却交渉で価格が下がりやすい理由、買取請求権がある場面で裁判所が評価する価格の位置づけまで、全体像を確認しましょう。
坂尾陽弁護士
- 非上場株式の評価は、売却交渉・買取請求・相続税評価で目的が異なります。
- 少数株主は交渉力が弱く、相続税評価額どおりに売れるとは限りません。
- 買取請求権がある場面では、裁判所が事案に応じて価格を決めることがあります。
- 安値提示を受けたときは、評価方法・資料・手続の有無を確認することが重要です。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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非上場株式の評価は「何のための価格か」で変わる
非上場株式の評価で最初に確認すべきなのは、評価方法の名前ではなく、何のために価格を決めるのかです。同じ会社の同じ株式でも、相続税申告のための評価、任意売却のための交渉価格、会社や大株主に買い取ってもらう価格、裁判所が決める売買価格では、検討すべき事情が変わります。
少数株主にとって重要なのは、次の三つの価格を混同しないことです。
- 相続税評価額：相続税・贈与税の課税上、取引相場のない株式を評価するための金額です。会社規模や株主の立場に応じて、類似業種比準方式、純資産価額方式、配当還元方式などが問題になります。
- 任意売却・買取交渉の価格：会社、大株主、親族、第三者などとの話し合いで決まる価格です。買い手が少ない、譲渡制限がある、会社情報を入手しにくいなどの事情により、少数株主側の交渉力が弱くなりやすい価格です。
- 裁判所が判断する価格：譲渡制限株式の不承認後の売買価格決定、契約上の買取請求権をめぐる紛争、反対株主の株式買取請求など、法的手続の中で裁判所が事案ごとに判断する価格です。
そのため、「相続税評価額がこの金額だから、必ずその金額で売れる」という理解も、「会社から提示された金額が低いから、必ず裁判で上がる」という理解も危険です。価格は、評価の目的、株主の議決権割合、会社の資産・収益・配当、買い手の立場、契約や会社法上の手続の有無によって変わります。
少数株式の価格で問題になりやすい場面
少数株主が非上場株式の価格を検討する場面は、大きく分けると、任意に売却したい場面、会社や大株主に買い取ってもらいたい場面、裁判所に価格を決めてもらう場面です。どの場面にいるかによって、価格の考え方と取るべき行動が異なります。
任意に売却したい場合は、評価額よりも買い手の有無が先に問題になる
非上場株式は市場で自由に売れるわけではありません。少数株式の場合、会社の経営支配を取れないことが多く、配当も十分でない場合には、第三者の買い手を見つけること自体が難しくなります。定款に譲渡制限がある場合は、会社の承認手続も問題になります。
この場面では、相続税評価額や株価算定書を準備しても、それだけで買い手に支払義務が発生するわけではありません。交渉段階では、買い手候補、譲渡制限の有無、会社との関係、資料開示、支払条件などを含めて、現実に売却できる条件を探る必要があります。売却方法全体を確認したい場合は、少数株主が非上場株式を売却する方法や、既存の具体解説である少数株式を売却する方法を確認してください。
会社・大株主への買取交渉では、相手方の提示額の根拠を確認する
会社や大株主から「この金額で買い取る」と提示されることがあります。しかし、その提示額が何を根拠にしているのかは、必ず確認すべきです。額面、過去の親族間売買、相続税評価額、配当還元方式だけを使った金額、会社側が独自に作成した算定書など、根拠が異なれば検討すべき反論も変わります。
任意交渉では、相手方に買い取る義務がない場合もあります。そのため、評価額の正しさだけでなく、相手方が買い取る必要性、第三者譲渡の可能性、株主間契約や合意書の有無、譲渡制限株式の手続に進めるかどうかを確認することが重要です。会社・大株主への買取交渉全体は、少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求で整理しています。
買取請求権がある場合は、裁判所の価格決定を意識する
一方で、契約上の買取請求権がある場合や、譲渡制限株式の譲渡を会社が承認せず、会社又は指定買取人が買い取る手続に進む場合には、単なる任意交渉とは状況が変わります。価格協議がまとまらないときに、裁判所が売買価格を決める文脈では、相続税評価額そのものではなく、会社法上の価格決定や裁判例の考え方に沿って価格が検討されます。
このような局面では、相続税評価額よりも裁判所が認定する評価額の方が高くなる可能性もあります。もちろん、必ず高くなるわけではありませんが、会社側の低い提示額をそのまま受け入れる前に、買取請求権の有無と価格決定手続の可能性を確認する必要があります。譲渡制限株式の手続は譲渡制限株式の買取請求で、裁判所の価格決定は売買価格決定申立てで詳しく解説しています。
非上場株式で使われる主な評価方法
非上場株式の評価方法には、いくつかの代表的な考え方があります。実務では一つの方法だけで決まるとは限らず、会社の種類、事業継続性、資産内容、配当実績、株主の立場などを見て、複数の方法を組み合わせることがあります。
純資産価額方式・純資産法
純資産価額方式や純資産法は、会社の資産と負債に着目して株式価値を考える方法です。不動産や現預金などの資産を多く持つ会社、資産管理会社、含み益の大きい会社では、価格交渉上も重要な視点になります。
ただし、事業を継続している会社では、資産をすぐ売却して清算するわけではありません。そのため、純資産だけを見て価格を決めると、会社の収益力や将来性が反映されない場合があります。裁判所の価格決定でも、純資産法を重視する事案と、他の方法と併用する事案があります。
配当還元方式・配当還元法
配当還元方式・配当還元法は、株主が受け取る配当に着目して株式価値を考える方法です。少数株主は会社経営を支配できず、現実に得られる経済的利益が配当中心になる場合があるため、少数株式の評価で問題になりやすい方法です。
もっとも、同族会社では大株主側の配当政策により配当が低く抑えられていることもあります。その場合、過去の低い配当だけを基準にすると、会社の内部留保や収益力が反映されにくいことがあります。会社側から「少数株式だから配当還元だけで低く評価する」と言われた場合でも、それが直ちに妥当とは限りません。
DCF法・収益還元法
DCF法や収益還元法は、会社の将来の収益力やキャッシュフローに着目する方法です。成長企業、事業会社、継続的に利益を上げている会社では、純資産だけでは会社価値を過小評価するおそれがあるため、収益面の評価が重要になることがあります。
ただし、将来予測や割引率の設定によって結果が大きく変わるため、会社側・株主側で評価額に差が出やすい方法でもあります。事業計画、過去の決算、売上・利益の推移、役員報酬、関連会社取引などを確認しないまま、算定書の結論だけを見るのは危険です。
類似業種比準方式・マーケットアプローチ
類似業種比準方式や類似会社比較法は、類似する上場会社や業種の数値を参考にして株式価値を考える方法です。相続税評価では会社規模に応じて類似業種比準方式が使われる場面があります。
一方で、少数株式の売却交渉や裁判所の価格決定では、税務上の計算式をそのまま当てはめればよいとは限りません。類似会社が本当に比較対象になるのか、市場性のない非上場株式であることをどう見るか、少数株主の立場をどう考えるかが問題になります。評価方法の詳細は、非上場株式の評価方法で整理しています。
相続税評価額を株価の目線にする場合の注意点
相続により非上場株式を取得した場合、相続税評価額が最初に確認できる株価資料になることがあります。税理士が作成した評価明細や、相続税申告で使った評価額は、会社の規模、純資産、配当、利益、株主の立場を把握するための重要な資料です。
その意味では、相続税評価額を簡易的な株価の目線として使うことには実務上の意味があります。少なくとも、会社から著しく低い金額を提示された場合に、「税務上はどのように評価されているのか」「純資産や配当を前提にするとどの程度の水準になるのか」を確認する出発点になります。
相続税評価額は、売却交渉の資料として有用です。ただし、税務申告のための評価額であり、任意売却価格や裁判所が決める価格と当然に一致するものではありません。
とくに注意が必要なのは、相続税評価額が高い場合です。相続税評価額が高いからといって、少数株主がその金額で会社や大株主に売却できるとは限りません。任意交渉では、買い手の有無、譲渡制限、支払能力、親族関係、会社側の姿勢によって、売却自体が難しいこともあります。
反対に、相続税評価額が低いからといって、法的手続上の価格も必ず低いとは限りません。買取請求権があり、裁判所が価格を判断する場面では、会社の資産、収益、配当、株主の議決権割合、取引の背景などを踏まえて、相続税評価とは異なる価格が認定される可能性があります。相続税評価額と売却価格の違いは、非上場株式の相続税評価額と売却価格の違いで詳しく扱います。
なお、税務申告の具体的な計算、特例の適用、税軽減措置、申告書の作成は税理士の専門領域です。この記事では、相続税評価を株価評価の参考資料としてどう見るかに限定して説明しています。
裁判所の価格決定では、事案ごとに評価方法が選ばれる
裁判所が非上場株式の売買価格を決める場面では、相続税評価額をそのまま採用するのではなく、裁判例に基づく考え方を踏まえて、事案ごとに評価方法が選ばれます。会社の資産状態、収益力、配当実績、事業継続性、株主の議決権割合、譲渡人と譲受人の立場などが総合的に考慮されます。
たとえば、東京地裁平成26年9月26日決定では、配当還元法、DCF法、純資産法を一定割合で併用して価格が判断されています。広島地裁平成21年4月22日決定では、配当還元法とDCF法を折衷する考え方が示されています。東京高裁平成20年4月4日決定では、譲渡人が40％の株式を保有し、譲受人が取得により完全支配に近づく事案で、収益還元法による評価が問題になりました。
これらの裁判例から分かるのは、少数株式だから常に配当還元法だけで低く評価されるわけではないということです。逆に、純資産が大きいから必ず純資産法だけで高く評価されるとも限りません。裁判所は、株式を取得する側と手放す側の立場、会社の実態、株式の性質を見て、評価方法や比重を判断します。
したがって、買取請求権がある場面では、会社側の提示額が相続税評価額や配当還元方式だけに基づいているのか、裁判所で主張し得る評価方法を検討しているのかを確認する必要があります。裁判所で価格を決める手続の全体像は、売買価格決定申立てとはで確認してください。
安値提示を受けた少数株主が確認すべき資料
会社や大株主から安い金額を提示されたときは、すぐに承諾するのではなく、提示額の根拠と手続の選択肢を確認します。価格交渉では、感情的な反論よりも、資料に基づいて「どの評価方法が妥当か」「どの事情を考慮すべきか」を整理することが重要です。
- 株式関係の資料：株主名簿、持株数、議決権割合、定款、譲渡制限の有無、過去の株式譲渡の資料を確認します。
- 会社の財務資料：決算書、勘定科目内訳、配当実績、役員報酬、関連会社取引、不動産や有価証券などの含み益を確認します。
- 価格提示の根拠：会社側の算定書、税理士評価、相続税評価明細、過去の親族間売買価格、額面を根拠にしていないかを確認します。
- 法的手続の資料：譲渡承認請求の有無、会社からの不承認通知、指定買取人の指定、契約上の買取条項、株主間契約を確認します。
会社資料が十分にない場合は、価格交渉の前提が整っていない可能性があります。少数株主が会社の決算書や帳簿を確認できるかは、保有割合や目的によって問題になります。株価評価の資料収集については、会計帳簿閲覧請求も検討対象になります。
また、価格算定は弁護士だけで完結するものではありません。決算書分析、相続税評価、DCF法などの専門的な算定では、税理士・公認会計士との連携が必要になる場合があります。重要なのは、税務評価、会計上の算定、法的手続上の価格決定を混同せず、それぞれの役割を分けて整理することです。
評価・価格算定に関する詳しい解説
このページは、非上場株式の評価・価格算定に関する総合入口です。具体的な評価方法、売却価格、裁判所の価格決定、相続税評価との違いは、次の解説で詳しく整理しています。
価格だけでなく、誰に売るか、どう買い取ってもらうか、どのように資料を集めるかも重要です。売却や買取の実務は非上場株式の売却と少数株式の買取交渉・買取請求で、相談前の準備は少数株主の法律相談で確認してください。
非上場株式の評価・価格算定のまとめ
非上場株式の価格は、単に一つの評価方法を当てはめれば決まるものではありません。少数株主の立場では、税務評価を参考にしつつ、任意交渉の限界と法的手続の可能性を分けて考えることが大切です。
- 相続税評価額、任意売却価格、裁判所が決める価格は一致するとは限りません。
- 交渉段階では、少数株主の交渉力が弱く、相続税評価額どおりに売れないことがあります。
- 買取請求権がある場面では、裁判所の評価により提示額より高い価格が認められる可能性があります。
- 評価方法は、純資産、配当、収益、DCF、類似業種などを事案に応じて検討します。
- 安値提示を受けたときは、資料収集、評価方法、手続の有無を整理してから判断しましょう。
坂尾陽弁護士
非上場株式の評価で迷った場合は、まず、株式数、議決権割合、定款、決算書、相続税評価明細、会社や大株主からの価格提示資料を整理します。そのうえで、任意交渉で進めるのか、譲渡制限株式の手続や契約上の買取請求権を検討するのか、裁判所の価格決定を視野に入れるのかを順に確認することが重要です。
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