少数株主として非上場会社の株式を持っていると、「会社に株を買い取ってもらいたい」「大株主や代表者に少数株式を買い取ってもらえないか」と考える場面があります。配当がない、経営に関与できない、親族会社との関係を整理したい、相続した株式を現金化したいなど、理由はさまざまです。
もっとも、少数株主が「買い取ってほしい」と申し入れれば、会社や大株主が当然に買い取る義務を負うわけではありません。この記事では、少数株主が会社・大株主・代表者などに株式を買い取ってもらうための任意の買取交渉に絞り、交渉相手、資料準備、価格交渉、会社側の手続、株式譲渡契約書、株券の有無、名義書換までを整理します。
買取交渉と買取請求の全体像を先に確認したい場合は、少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求を参照してください。売却方法全般を知りたい場合は少数株主が非上場株式を売却するにはで整理しています。
坂尾陽弁護士
- 会社・大株主に買い取ってもらう方法は、まず任意の交渉として整理します。
- 会社自身が買い手になる場合は、自己株式取得の手続、分配可能額、現預金・資金繰りが問題になります。
- 代表者・大株主・親族が個人で買う場合は、会社による自己株式取得とは違う交渉設計が必要です。
- 価格は会社側の提示額だけで判断せず、決算資料、純資産、収益、配当、過去の取引を確認します。
- 合意後は、株式譲渡契約書、譲渡承認、代金支払、株券の有無、名義書換まで確認します。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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会社・大株主への買取交渉は「任意交渉」として考える
この記事で扱うのは、少数株主が会社、大株主、代表者、親族、他の既存株主などに対して、合意により株式を買い取ってもらう任意の買取交渉です。法律上の株式買取請求権が明確に発生している場面とは区別して考える必要があります。
任意交渉では、相手方が合意しなければ売買は成立しません。したがって、「少数株主だから当然に会社へ買い取らせられる」「配当がないから会社に買い取る義務がある」とは言い切れません。相手方にとって、なぜ買い取る合理性があるのか、価格はいくらが妥当なのか、手続上の障害はないのかを整理して交渉することが重要です。
「買取請求」という言葉が使われることがありますが、実務では、単なる買取の申し入れ、譲渡制限株式の不承認時の買取、組織再編に伴う反対株主の買取請求、契約上の買取条項に基づく請求が混在しがちです。この記事では、法律上の請求権ではなく、合意による任意の買取交渉を中心に説明します。
譲渡制限株式の譲渡承認請求から会社又は指定買取人による買取に進む場合は譲渡制限株式の買取請求とはを、契約に基づいて買取を求める場合は契約に基づく株式買取請求とはを、組織再編やスクイーズアウトで株式買取請求が問題になる場合は反対株主・スクイーズアウトの株式買取請求を確認してください。
会社・大株主に買い取ってもらいやすい場面
任意の買取交渉は、相手方の合意が必要です。そのため、少数株主側の事情だけでなく、会社・大株主側にとって株式を買い取る理由があるかを考えることが大切です。
株主構成を整理したい場面
同族会社や親族会社では、昔の相続、贈与、従業員持株、役員退任などにより、少数株式が分散していることがあります。会社側から見ると、株主総会対応、通知、相続発生時の連絡、将来の紛争リスクが負担になるため、株主構成を整理したい事情がある場合があります。
このような場合、少数株主側から「自分が困っているから買い取ってほしい」と伝えるだけでなく、会社側にとっても株主整理のメリットがあることを示すと、交渉が進みやすくなることがあります。
事業承継・M&A・親族関係の整理が近い場面
事業承継やM&Aを検討している会社では、少数株主の存在が買い手候補や後継者にとって不安材料になることがあります。また、親族間で会社への関与を整理したい場合や、退職した元役員・元従業員株主の株式を整理したい場合もあります。
少数株主側としては、会社の将来の動きや大株主側の事情を把握できる範囲で整理し、どのタイミングで申し入れるのがよいかを検討します。タイミングを誤ると、会社側に急ぐ理由がなく、低い条件でしか応じないことがあります。
紛争化を避けたい場面
会社・大株主側が、株主間の対立や親族間トラブルを長引かせたくないと考えている場合、任意の買取交渉で早期に解決する余地があります。裁判手続や強い権利行使に進む前に、価格、支払方法、秘密保持、清算条項などを調整して着地点を作ることが考えられます。
ただし、紛争化を避けたいという事情は、相手方にとっても少数株主側にとっても交渉材料になり得ます。感情的なやり取りに流されず、資料と条件をもとに整理することが重要です。
買い手候補を会社だけに限定しない
少数株主が株式を買い取ってもらう場合、最初に思い浮かぶ相手は発行会社自身かもしれません。しかし、実務上は、会社、大株主、代表者、親族、他の既存株主、第三者候補など、複数の買い手候補を比較して考える必要があります。
会社自身に買い取ってもらう場合
会社自身が少数株式を買い取る場合は、会社による自己株式取得になります。少数株主側から見ると、会社に現金を支払ってもらえばよいように見えますが、会社側では、株主総会決議などの社内手続、特定株主から取得する場合の手続、分配可能額、資金繰り、税務処理が問題になります。
会社が買い手になると、少数株主にとっては分かりやすい出口になる一方、会社側が「自己株式取得の手続が必要」「財源規制がある」「現預金が足りない」と説明してくることがあります。その説明が本当に法的・資金的な制約なのか、それとも交渉上の拒絶なのかを切り分ける必要があります。
代表者・大株主・親族に買い取ってもらう場合
会社に現預金が少ない場合や、会社自身による自己株式取得の手続を避けたい場合には、代表者、大株主、親族、後継者などが個人として買い取る方が現実的なことがあります。この場合、会社の分配可能額の問題は直接には生じにくい一方で、買い手個人の資金力、議決権割合、相続・親族関係、税務が問題になります。
同族会社では、会社が買うのか、代表者個人が買うのか、大株主グループが買うのかによって、交渉の進め方が大きく変わります。少数株主側としては、会社だけに申し入れるのではなく、実際に意思決定をしている人物と資金を出せる人物を見極めることが重要です。
他の既存株主・第三者候補に買い取ってもらう場合
会社や大株主が応じない場合、他の既存株主や第三者候補に買い取ってもらう選択肢もあります。ただし、非上場株式には譲渡制限があることが多く、第三者に譲渡するには会社の承認が必要になる場合があります。
第三者候補を検討する場合は、会社情報の開示、秘密保持、譲渡承認、価格、会社との関係悪化リスクを考える必要があります。買取業者を利用する場合の注意点は、非上場株式・少数株式の買取業者を利用する際の注意点で詳しく整理します。
買取交渉の前に確認すべき資料
会社・大株主に買取を申し入れる前に、手元資料を整理します。資料がないまま交渉すると、会社側の説明を検証できず、低い価格や不利な条件を受け入れやすくなります。
- 株式の保有状況：株式数、持株比率、取得経緯、相続・贈与・譲渡の履歴を確認します。
- 定款・株主名簿：譲渡制限、株券発行会社かどうか、名義が正しく記載されているかを確認します。
- 決算資料：貸借対照表、損益計算書、法人税申告書、勘定科目内訳書などを確認します。
- 過去の取引資料：過去に他の株主が売買した価格、会社による自己株式取得の有無、配当実績を確認します。
- 契約書：株主間契約、投資契約、退職時の株式処理に関する合意書などを確認します。
- 株券の有無：株券発行会社か株券不発行会社か、株券が実際に発行・保管されているかを確認します。
会社資料が不足している場合、株主としての情報収集や少数株主権の行使を検討することがあります。少数株主の権利全体は少数株主の権利と対抗策を、会計帳簿閲覧請求は会計帳簿閲覧請求とはを確認してください。
買取価格の交渉では会社側の提示額だけで判断しない
少数株式の買取交渉では、価格が最も争われやすいです。会社側から「配当していないから価値は低い」「少数株式だから安い」「相続税評価額より高くは買えない」などと説明されることがあります。
しかし、非上場株式の価格は、会社側の一方的な提示額だけで決まるものではありません。純資産、収益力、配当実績、過去の売買価格、相続税評価、類似会社、会社の将来性、支配権の有無、譲渡制限、交渉状況など、複数の要素を見て検討します。
任意交渉では、裁判所が価格を決めるわけではないため、当事者が合意できる価格帯を探ることになります。少数株主側としては、法的に主張し得る価格の幅、会社側が受け入れやすい説明、税務上の影響、早期解決のメリットを整理して交渉することが重要です。
価格評価の詳細は、非上場株式の株価評価・価格算定で解説しています。任意交渉がまとまらず、譲渡制限株式の不承認や法定の価格決定に進む場合は、売買価格決定申立てとはも確認してください。
会社が買い手になる場合は分配可能額と現預金を分けて考える
会社自身が少数株式を買い取る場合、少数株主側が特に意識すべきなのは、会社法上の分配可能額と、現実に支払える現預金・資金繰りは別問題だという点です。
分配可能額は純資産の金額そのものではない
自己株式取得では、会社が株主に対して財産を払い戻すことになるため、会社法上の財源規制が問題になります。一般に、分配可能額は剰余金などをもとに計算され、貸借対照表上の純資産が多いかどうかだけで判断できるものではありません。
たとえば、会社の純資産が大きく見えても、過去の赤字、自己株式、評価差額、その他の調整により、分配可能額が十分でない場合があります。少数株主側としては、会社が「純資産はあるが買い取れない」と説明しているときに、分配可能額の問題なのか、単に支払う意思がないだけなのかを確認する必要があります。
純資産があっても現預金がなければ支払いは難しい
反対に、分配可能額を満たしていても、会社に現預金がなければ、実際に買取代金を支払うことは簡単ではありません。純資産の大半が不動産、工場、設備、長期貸付金、含み益のある資産などで構成されている場合、帳簿上の価値はあっても、すぐに現金化できるとは限りません。
この場合、会社が資産売却、金融機関からの借入れ、代表者貸付、代表者個人による買取、分割払いなどを検討する余地があります。ただし、借入れによって現預金を用意できたとしても、それは資金繰り上の手段であり、会社法上必要な分配可能額を自動的に増やすものではありません。
会社が「買い取る資金がない」と言う場合、その理由は、分配可能額の不足、現預金不足、資金調達の意思がないこと、価格への不満などに分かれます。理由を切り分けずに交渉すると、次の提案を誤りやすくなります。
会社が買い取ってくれない場合の対応
会社や大株主がすぐに買い取ってくれない場合でも、交渉を終える必要はありません。まず、拒否理由を整理し、別の買い手、別の価格、別の支払方法、別の法的手段を検討します。
- 価格が合わない場合：評価資料を準備し、価格帯や支払条件を再設計します。
- 会社に現預金がない場合：代表者・大株主個人による買取、分割払い、借入れ、第三者候補を検討します。
- 会社が情報を出さない場合：株主としての資料請求や会計帳簿閲覧請求を検討します。
- 譲渡制限がある場合：第三者譲渡と譲渡承認請求、不承認時の買取の流れを検討します。
- 契約に買取条項がある場合：株主間契約・投資契約に基づく請求可能性を確認します。
「会社が株を買い取ってくれない」という状態には、単に交渉が止まっている場合と、法的手続に進む余地がある場合があります。売れない場合の全体的な対応は非上場株式が売れない場合の対処法も参考になります。
買取交渉の進め方
任意の買取交渉は、感情的な申し入れではなく、資料、買い手候補、価格、手続、契約条件を順番に整理して進めます。
1. 目的と希望条件を整理する
まず、株式を手放したい理由、希望価格、希望時期、分割払いの可否、会社との関係を今後どうしたいかを整理します。早期現金化を優先するのか、価格を重視するのか、親族関係を悪化させないことを重視するのかによって、交渉方針は変わります。
2. 買い手候補と交渉順序を決める
会社、代表者、大株主、親族、他の既存株主、第三者候補のうち、誰に最初に申し入れるべきかを考えます。会社に正式に申し入れる前に、意思決定者である代表者や大株主と非公式に協議した方がよい場合もあれば、記録を残すために書面で申し入れた方がよい場合もあります。
3. 価格の根拠を準備する
希望価格を伝える場合は、単なる希望額ではなく、決算資料、純資産、収益、配当、過去の取引、税務評価、会社の将来性などを踏まえた説明が必要です。価格根拠がないと、会社側から低額の提示を受けたときに反論しにくくなります。
4. 申し入れ内容を設計する
申し入れでは、株式数、希望する買い手、希望価格、支払方法、譲渡承認の要否、必要資料、回答期限などを整理します。強い表現で一方的に要求すると関係が悪化することがありますが、曖昧すぎると話が進まないため、相手方に検討してもらえる具体性が必要です。
5. 合意条件を文書化する
価格がまとまったら、株式譲渡契約書又は自己株式取得に関する合意書など、実態に合った書面を作成します。口頭合意だけで進めると、代金支払、株券交付、名義書換、税務、秘密保持、清算条項をめぐって後からトラブルになりやすいです。
株式譲渡契約書とクロージングで確認すること
少数株式の買取交渉は、価格に合意しただけでは完了しません。最後に、株式譲渡契約書、代金支払、株券の有無、譲渡承認、名義書換などのクロージング手続を確実に行う必要があります。
- 譲渡対象となる会社名、株式の種類、株式数
- 売買代金、支払時期、支払方法、分割払いの場合の期限の利益喪失
- 譲渡承認が必要な場合の手続と不承認時の扱い
- 株券発行会社か株券不発行会社か
- 株券交付、株主名簿の名義書換、会社への通知
- 表明保証、秘密保持、競業・誹謗中傷の禁止、清算条項
- 税務上の取扱い、源泉徴収やみなし配当が問題になる可能性
株券発行会社の場合
古い同族会社では、定款上は株券発行会社になっていることがあります。株券発行会社では、株券の交付が譲渡手続上の重要な要素になるため、株券が実際に発行されているか、誰が保管しているか、紛失していないかを確認します。
相続で取得した株式の場合、株券の所在が分からないことがあります。株券の有無を確認しないまま契約すると、クロージング時に手続が止まるリスクがあります。
株券不発行会社の場合
株券不発行会社では、株主名簿の名義書換が重要です。売主と買主の間で契約を締結し、代金を支払っても、会社の株主名簿に反映されなければ、実務上の株主関係が整理されないことがあります。
譲渡制限株式の場合は、買い手が大株主や代表者であっても、定款上の承認手続が必要になる場合があります。契約書では、譲渡承認が得られることを条件にするのか、承認後に代金を支払うのか、承認されなかった場合にどうするのかを明確にしておく必要があります。
弁護士が関与できること
少数株主が会社・大株主に直接申し入れると、感情的な対立、低額提示、資料不足、親族関係の悪化によって交渉が止まることがあります。弁護士が関与する場合、単に内容証明を送るだけではなく、買い手候補の探索、交渉順序の設計、価格資料の準備、会社側の反論予測、契約条件の調整を行います。
特に、会社が「買い取れない」と説明している場合、分配可能額の不足なのか、現預金不足なのか、代表者・大株主が個人で買う余地があるのか、第三者候補を探すべきなのかを整理する必要があります。また、任意交渉だけでなく、譲渡承認請求、会計帳簿閲覧請求、契約上の買取条項などを組み合わせるべき場面もあります。
実際の解決イメージを知りたい場合は、少数株主の解決事例も参考になります。会社・大株主との交渉、第三者候補の検討、価格交渉、合意条件の整理によって出口を作れる場合があります。
任意交渉でまとまらない場合に検討する手段
任意の買取交渉で合意できない場合でも、すぐに諦める必要はありません。ただし、任意交渉がまとまらないからといって、自動的に会社へ買い取らせられるわけでもありません。次のように、場面ごとに別の手段を検討します。
- 譲渡制限株式を第三者に売りたい場合：譲渡承認請求と不承認時の会社又は指定買取人による買取を検討します。
- 株主間契約・投資契約がある場合：契約上の買取条項、価格算定式、請求相手を確認します。
- 組織再編・スクイーズアウトがある場合：反対株主の株式買取請求や価格決定手続を検討します。
- 会社情報が不足している場合：会計帳簿閲覧請求などの情報収集を検討します。
- 会社・大株主以外に売却したい場合：第三者候補や買取業者の利用可否を検討します。
どの手段に進むべきかは、株式の種類、定款、株主構成、会社資料、契約書、これまでの交渉経緯によって変わります。任意交渉、法定の買取請求、契約上の買取請求を混同せず、自分のケースで使える選択肢を整理することが重要です。
まとめ
少数株主が会社・大株主に株式を買い取ってもらうには、単に「買い取ってください」と申し入れるだけでは足りません。相手方が買い取る理由、価格の根拠、会社側の手続、資金繰り、契約・クロージングまでを整理して、任意の買取交渉として進める必要があります。
- 会社・大株主への買取は、まず任意交渉として整理します。
- 会社が買い手になる場合は、自己株式取得の手続、分配可能額、現預金・資金繰りを確認します。
- 純資産が多くても、分配可能額や現金支払能力が十分とは限りません。
- 会社だけでなく、代表者、大株主、親族、他の既存株主、第三者候補も検討します。
- 合意後は、株式譲渡契約書、株券の有無、譲渡承認、名義書換まで確認します。
少数株式の買取交渉は、最初の申し入れ方で大きく流れが変わります。会社に連絡する前、低額提示を受け入れる前、会社から「買い取れない」と言われた段階で、資料と選択肢を整理しておくことが大切です。
坂尾陽弁護士
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