非上場株式を売りたい場合の売却方法｜少数株主が会社・大株主・第三者に売る流れ

非上場株式を売りたいと思っても、上場株式のように証券市場で売却できるわけではありません。特に、同族会社・親族会社・ベンチャーなどの少数株主は、会社の情報を十分に持っていない、買い手候補が限られる、会社や大株主との関係を悪化させたくないなど、実務上の悩みを抱えやすい立場です。

この記事では、非上場株式を売りたい少数株主に向けて、最初に確認すべき資料、会社・大株主・第三者へ売る場合の流れ、株式譲渡契約書の作り方、譲渡制限、株券の有無による手続きの違いを整理します。非上場株式の売却全体を幅広く知りたい場合は、先に少数株主が非上場株式を売却するにはも参考にしてください。

（執筆者）弁護士 坂尾陽（Akira Sakao -attorney at law-）

2009年　 京都大学法学部卒業
2011年　 京都大学法科大学院修了
2011年　 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業

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非上場株式を売りたい場合に最初に確認すること

非上場株式を売りたい場合、最初にするべきことは「誰に売るか」ではなく、「何を売るのか」「売るためにどの制限があるのか」を確認することです。ここを整理しないまま会社や親族に売却希望を伝えると、相手方から低額の買取条件を示されたり、譲渡制限や名義の問題を理由に交渉を止められたりすることがあります。

自分が本当に株主として扱われているかを確認する

まず、株主名簿、相続関係書類、過去の贈与契約書、株式譲渡契約書、会社から届いた株主総会招集通知、配当通知などを確認します。相続で取得した株式の場合、遺産分割協議や相続手続が完了していても、会社の株主名簿が書き換えられていないことがあります。

少数株主が売却交渉を始めるには、自分がどの会社の何株を持っているのか、普通株式なのか種類株式なのか、名義は誰になっているのかを説明できる状態にしておく必要があります。会社が株主名簿や決算資料を出さない場合には、売却交渉と並行して少数株主権による情報収集を検討することもあります。

定款の譲渡制限を確認する

非上場会社では、定款で株式の譲渡に会社の承認を必要とする定めを置いていることが多くあります。譲渡制限がある場合、買い手候補と価格がまとまっても、それだけで会社に対して譲渡を主張できるとは限りません。

譲渡制限の有無、承認機関が取締役会なのか株主総会なのか、承認しない場合に会社又は指定買取人による買取を求めるのかを、売却交渉の前に整理します。譲渡制限そのものの手続きや不承認時の買取請求については、譲渡制限株式の買取請求で詳しく整理しています。

価格交渉に必要な資料を集める

売りたい株式が非上場株式の場合、取引所の株価がありません。そのため、会社側や大株主が「少数株式だから価値が低い」「配当がないからほとんど価値がない」と主張してくることがあります。しかし、会社の純資産、利益、配当可能性、過去の取引実績、株主間の関係、支配権の有無などによって、売却価格の考え方は変わります。

決算書、税務申告書、株主構成、配当実績、役員報酬、会社資産の内容などは、価格交渉の基礎資料になります。価格の詳細な考え方は非上場株式の株価評価・価格算定の論点ですが、売却の初動段階でも、会社側の提示額をそのまま受け入れる前に資料を確認することが重要です。

非上場株式の買い手候補は誰か

非上場株式の買い手候補は、上場株式のように不特定多数ではありません。少数株主が売却する場合は、会社、代表者・大株主、既存株主、親族、取引先、同業会社、投資家、株式買取業者などを、現実的な順番で検討します。

会社に買い取ってもらう方法

少数株主にとって最も分かりやすい相手は、発行会社です。会社側から見ても、外部の第三者に株式が移るより、会社自身や関係者が株式を取得した方が望ましいと考える場合があります。

もっとも、会社が自己株式を取得するには、会社法上の手続や財源の問題があります。また、会社が「資金がない」「買い取る必要がない」として任意の買取交渉に応じないこともあります。会社・大株主に買い取ってもらう交渉の全体像は、少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求で確認できます。

大株主・経営者・既存株主に売る方法

次に考えられるのは、代表者、大株主、親族株主、役員、既存株主に売る方法です。特に同族会社では、会社そのものよりも、経営株主や親族株主が株式を買い取る方が実務的に進めやすい場合があります。

この場合でも、買い手が会社関係者だから安全とは限りません。支配株主側は会社情報を多く持っているため、少数株主より価格交渉で有利になりやすいです。売却価格の根拠、支払時期、分割払いの可否、親族関係への影響、将来の相続への影響を確認したうえで、交渉条件を整理します。

第三者に売る方法

会社や大株主が買い取らない場合、第三者に売る方法もあります。第三者候補としては、同業会社、取引先、会社の事業に関心を持つ投資家、ファンド、M&A関係者などが考えられます。

ただし、少数株式は会社の支配権を伴わないことが多く、第三者にとって魅力が限られる場合があります。また、譲渡制限がある会社では、第三者候補が見つかっても会社の承認が必要になることがあります。第三者売却を検討するときは、候補者にどこまで会社情報を開示するか、秘密保持契約を締結するか、会社にどのタイミングで連絡するかを慎重に設計する必要があります。

株式買取業者に売る方法

非上場株式や少数株式を買い取る業者に売却する選択肢もあります。早期に現金化できる可能性がある一方で、価格が低くなる、手数料や契約条件が分かりにくい、会社・大株主との関係が悪化するなどの注意点があります。

業者を一律に否定する必要はありませんが、提示額が妥当か、会社・大株主との交渉余地を失わないか、契約後にどのような権利行使が行われるかは確認すべきです。売却候補先の比較では、スピードだけでなく、価格、契約条件、情報管理、将来の紛争リスクを見ます。

非上場株式を売る基本的な流れ

非上場株式の売却は、単に「売ります」「買います」と合意するだけでは終わりません。売却の実務では、資料確認、買い手候補の選定、価格交渉、譲渡承認、株式譲渡契約、代金決済、株券交付又は名義書換までを一連の流れとして設計します。

この流れのうち、特に重要なのは、譲渡承認と契約の順番です。譲渡制限がある場合には、承認前に契約を締結するのか、承認を停止条件にするのか、承認されない場合に契約を解除するのかを契約書で整理しておく必要があります。

株式譲渡契約書で確認すべきポイント

非上場株式を売る場合、親族間や知人間であっても、株式譲渡契約書を作成することが重要です。口頭合意や簡単な念書だけでは、対象株式、価格、支払時期、譲渡承認、名義書換、税務上の処理をめぐって後から争いになる可能性があります。

対象株式を明確にする

契約書では、対象会社名、株式の種類、株式数、議決権の有無、株券番号がある場合の番号などを明確にします。同族会社では、過去に相続や贈与が繰り返され、誰が何株を持っているかの認識がずれていることがあります。

「A社の株式全部を譲渡する」といった表現だけでは不十分なことがあります。対象株式を特定できなければ、後で「その株式は売却対象ではなかった」「株式数が違う」と争われる可能性があります。

価格・支払方法・効力発生日を明確にする

売却価格は、総額だけでなく、1株当たりの価格、支払期限、支払方法、振込手数料、分割払いの有無を定めます。分割払いにする場合は、期限の利益喪失、担保、保証、未払い時の解除や遅延損害金も検討します。

効力発生日についても、契約締結日なのか、会社の譲渡承認日なのか、代金決済日なのか、株券交付日又は名義書換日なのかを整理します。特に譲渡制限株式では、会社の承認が得られない場合に契約がどうなるのかを明記しておくことが重要です。

譲渡承認・株券交付・名義書換への協力を定める

契約書には、譲渡承認請求を誰が行うか、会社から追加資料を求められた場合に誰が対応するか、名義書換請求に誰が協力するかを定めます。買い手が見つかっても、会社への請求や名義書換が進まなければ、実務上の売却は完了しません。

また、株券発行会社の場合は、株券の交付が重要になります。株券を誰が保管しているのか、契約締結時に渡すのか、代金決済と同時に渡すのか、紛失している場合にどのように対応するのかを契約書に反映させる必要があります。

表明保証・解除・費用負担を定める

売主側は、自分が対象株式を保有していること、対象株式に質権や差押えなどの負担がないこと、第三者に二重譲渡していないことなどを表明することがあります。買主側は、売却代金を支払う資力や支払方法を明確にする必要があります。

譲渡承認が得られなかった場合、会社又は指定買取人が買い取ることになった場合、税務上の問題が発覚した場合、代金が支払われない場合など、契約を解除できる場面も整理します。契約書は単なる形式ではなく、売却が途中で止まったときのルールを決めるためのものです。

株券発行会社か株券不発行会社かで手続きが変わる

非上場株式の売却で見落とされやすいのが、株券の有無です。現在は株券不発行会社が多いものの、古い会社や同族会社では、定款上は株券発行会社であったり、過去に紙の株券が発行されていたりすることがあります。

株券不発行会社の場合

株券不発行会社では、紙の株券を受け渡す手続きはありません。そのため、売買契約、譲渡承認、代金決済、株主名簿の名義書換が中心になります。

この場合でも、契約書だけで安心してはいけません。会社に対して株主として扱ってもらうには、株主名簿の書換えが重要です。買主側から見ると、代金を支払ったのに名義書換ができないと、株主総会招集通知、配当、株主権行使の場面で問題になります。売主側から見ても、名義が残ったままだと、後から会社や親族との間で余計な連絡や紛争が生じることがあります。

株券発行会社で株券が手元にある場合

株券発行会社で株券が発行されている場合、株式譲渡では株券の交付が重要になります。売買契約書に署名しただけではなく、代金決済と株券の引渡しをどのように同時履行するかを確認します。

株券がある場合は、株券番号、株数、名義、裏書や引渡しの要否、紛失リスクを確認します。親族会社では、株券を本人ではなく会社、代表者、親族が保管しているケースもあります。売却前に株券の所在を確認し、必要に応じて会社に照会することが必要です。

株券発行会社なのに株券が手元にない場合

最もトラブルになりやすいのは、定款や登記上は株券発行会社であるのに、株券が手元にない場合です。株券が未発行なのか、発行済みだが紛失したのか、会社や親族が保管しているのかで、対応が変わります。

このようなケースでは、売却契約を急いで締結するのではなく、株券の発行状況、会社に対する効力、株主名簿の記載、譲渡承認の必要性を確認する必要があります。買主候補から見ても、株券の取得や会社への対抗関係が不安定なままでは、買い取りに応じにくくなります。

譲渡制限がある場合の交渉設計

非上場会社の株式に譲渡制限がある場合、売却交渉は「買い手を見つける」だけでは足りません。会社が承認する可能性、承認しない場合に誰が買い取るのか、価格をどう決めるのかまで見据える必要があります。

会社への任意交渉から始める場合

親族会社や同族会社では、最初から正式な譲渡承認請求を出すと、会社や親族との関係が急に緊張することがあります。そのため、まずは会社、代表者、大株主に任意の買取交渉を打診し、条件の余地を探ることがあります。

ただし、任意交渉だけに長く時間をかけると、会社側に資料を出さないまま低額提示を続けられることがあります。交渉を始める前に、どの資料を求めるのか、価格の最低ラインをどう考えるのか、いつ正式手続に移るのかを決めておくことが大切です。

第三者候補を見つけてから譲渡承認を求める場合

第三者候補がいる場合は、その候補者への譲渡について会社に承認を求める流れになります。会社が承認すれば、その第三者に売却できます。会社が承認しない場合には、会社又は指定買取人による買取が問題になることがあります。

この方法は、会社側に対して「買い手がいないから価値がない」という反論をしにくくする効果があります。一方で、第三者候補に会社情報を開示することのリスクや、譲渡承認が得られなかった場合の契約処理を事前に整理する必要があります。

価格で合意できない場合

会社や指定買取人が買い取る方向になっても、価格で合意できないことがあります。この場合、売買価格決定申立てなど、裁判所で価格判断を求める手続が問題になることがあります。

もっとも、最初から裁判手続を前提にする必要があるとは限りません。まずは決算書や株価評価を踏まえて交渉し、会社側の提示額が低すぎる場合に、どの段階で法的手続を検討するかを決めます。売却価格や買取価格の詳細は、非上場株式の売却価格・買取価格を確認してください。

弁護士が買い手候補探索と交渉設計に関与できる場面

非上場株式を売りたい少数株主にとって、弁護士の役割は、単に契約書を作ることだけではありません。買い手候補の整理、会社への交渉方針、第三者候補への情報開示、譲渡承認請求の使い方、価格交渉、契約条項、名義書換までを一体として設計することが重要です。

買い手候補の優先順位を整理する

少数株式の売却では、誰に売るかによって価格、スピード、紛争リスクが変わります。会社に売るのか、大株主に売るのか、第三者候補を探すのか、買取業者を使うのかを、株式数、会社との関係、譲渡制限、価格水準、情報開示リスクに応じて検討します。

弁護士は、候補先ごとの法的リスクを整理し、どの順番で交渉するかを設計できます。たとえば、会社にいきなり売却希望を伝えるのではなく、資料請求、価格評価、第三者候補の有無を整理してから交渉する方がよい場合があります。

第三者候補との接触方法を設計する

第三者に売却する場合、候補者に会社情報を伝える必要があります。しかし、会社の決算書、取引先、事業内容、株主構成などは、むやみに外部へ開示すべき情報ではありません。秘密保持契約、開示資料の範囲、候補者の属性、会社への説明方法を整理する必要があります。

また、第三者候補を探すこと自体が会社や大株主への交渉材料になる場合もあります。実際の交渉では、会社に買い取ってもらう、第三者へ売却する、承認しないなら会社又は指定買取人の買取を求めるという複数の選択肢を組み合わせて進めます。実務上の解決イメージは、少数株主のトラブル解決事例も参考になります。

契約書と手続きの不備を防ぐ

非上場株式の売却では、契約書のひな形をそのまま使うだけでは不十分なことがあります。譲渡制限、株券の有無、承認前後の効力、名義書換、代金決済、相続人間の権利関係、会社側の反論を踏まえて条項を調整する必要があります。

弁護士が関与することで、売却交渉の段階から、契約・承認・決済・名義書換までの道筋を整えやすくなります。ただし、弁護士に依頼すれば必ず買い手が見つかる、必ず高額で売却できるというわけではありません。重要なのは、限られた選択肢の中で、法的に使える手段と交渉上の材料を整理することです。

非上場株式を売りたい場合に避けるべき行動

売却を急ぐほど、少数株主は不利な条件を受け入れやすくなります。特に、親族会社や同族会社では、会社側に「早く手放したいなら安く買う」と受け止められることがあります。

売却を進めるときは、価格だけでなく、手続きの完了可能性、会社との関係、相続・税務への影響、将来の紛争リスクを含めて判断します。保有負担が大きく「もういらない」と感じている場合は、売却障害だけでなく、相続・同族会社の問題として非上場株式がいらない場合の処分・売却方法も確認するとよいでしょう。

非上場株式を売りたい場合のまとめ

非上場株式を売りたい場合、買い手候補を探すことは重要ですが、それだけで売却が完了するわけではありません。少数株主は、会社情報、譲渡制限、価格評価、株式譲渡契約、株券の有無、名義書換までを順番に確認する必要があります。

会社や大株主に安い価格を提示されている場合、第三者候補を探したい場合、譲渡承認や株券の手続きが分からない場合は、早い段階で資料を整理して相談することが有効です。株式を売る意思を伝える前に、どの相手に、どの順番で、どの条件を提示するかを準備しておくと、交渉の選択肢を保ちやすくなります。

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非上場株式を売りたい場合は、売却総論、少数株式売却、買取交渉、価格評価、売れない場合の対応を分けて確認すると、次に取るべき行動を整理しやすくなります。

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