非上場株式が売れないと感じる場面は、少数株主にとって珍しくありません。上場株式のような市場がなく、会社や大株主が買い取ってくれない、第三者に売ろうとしても譲渡制限がある、価格が合わない、会社資料が不足しているなど、複数の理由が重なりやすいからです。
この記事では、非上場株式が売れない場合に、少数株主が何から確認し、どのような順番で対応すべきかを整理します。単に「売れないからあきらめる」のではなく、原因を分けて、買取交渉、譲渡承認請求、価格評価、少数株主権の行使、買い手候補の探索を検討することが重要です。
坂尾陽弁護士
- 非上場株式が売れない主な原因は、買い手不在、譲渡制限、会社の拒否、価格不一致、資料不足です。
- 会社や大株主が買い取らない場合でも、交渉設計や譲渡承認請求で選択肢が広がることがあります。
- 株式譲渡契約、株券の有無、名義書換を確認しないと、買い手が見つかっても手続で止まることがあります。
- 保有負担や相続を理由に「いらない」と感じる場合は、売却障害とは別に対応を整理します。
2009年 京都大学法学部卒業
2011年 京都大学法科大学院修了
2011年 司法試験合格
2012年～ 森・濱田松本法律事務所所属
2016年～ アイシア法律事務所開業
Contents
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非上場株式が売れない主な原因
非上場株式が売れない場合、最初に確認すべきことは「なぜ売れないのか」です。原因を分けずに会社や親族へ売却希望だけを伝えると、相手方から「買い手がいない」「価値がない」「承認できない」と言われて交渉が止まりやすくなります。
市場で売れないため買い手が限られる
非上場株式は、証券取引所で売買される上場株式と違い、誰でもすぐに売買できる市場がありません。少数株主が保有する株式は、買い手から見ても会社を支配できない株式であることが多く、単独で買い手を探すのが難しい場合があります。
そのため、買い手候補は、会社、代表者、大株主、他の既存株主、親族、役員・従業員、取引先、ファンド、事業会社などに絞って検討することになります。売却の全体像を整理したい場合は、少数株主が非上場株式を売却するにはも参考になります。
会社や大株主が買い取ってくれない
少数株主がまず相談しやすい相手は、会社や大株主です。しかし、会社側は「資金がない」「株式を集める必要がない」「価格が高い」などの理由で買取に応じないことがあります。親族会社では、感情的な対立や相続時の不満が交渉を難しくすることもあります。
もっとも、会社や大株主が最初から任意に応じないからといって、直ちに売却の可能性がなくなるわけではありません。会社に株式を集約するメリット、将来の事業承継、株主間トラブルの予防、第三者譲渡を避けたい会社側の事情などを整理すると、交渉材料が見つかる場合があります。
譲渡制限があるため第三者に売りにくい
非上場会社の株式には、定款で譲渡制限が付いていることが多くあります。譲渡制限株式では、株主が第三者に株式を譲渡するために、会社の承認が必要になる場合があります。
譲渡制限がある場合、単に買い手候補と株式譲渡契約を結ぶだけでは足りません。会社の承認を得る手続、不承認になった場合の会社又は指定買取人による買取、価格協議や裁判所での価格決定の可能性まで見通して進める必要があります。
価格や会社資料の不足で交渉が止まる
会社側から低い価格を提示される、買い手候補から「会社の資料がないので判断できない」と言われる、税務上の評価額と売買価格の違いが分からない。このような価格・資料の問題も、非上場株式が売れない大きな原因です。
少数株主は、会社の決算書、株主名簿、定款、過去の配当状況、役員報酬、関連当事者取引などの情報を十分に持っていないことがあります。売却交渉では、価格そのものだけでなく、価格を説明するための資料をどう集めるかが重要になります。
「売れない」と一括りにすると、打ち手が見えにくくなります。買い手の問題、譲渡制限の問題、価格の問題、資料不足の問題、手続の問題に分けて整理しましょう。
まず確認すべき資料と権利関係
非上場株式が売れない場合、すぐに交渉を始めるよりも、最初に資料と権利関係を確認することが大切です。自分の株式数、株式の種類、名義、譲渡制限、株券の有無を把握していないと、会社側の説明に反論できず、買い手候補にも正確な情報を示せません。
株主名簿・定款・登記簿を確認する
まず確認すべき資料は、株主名簿、定款、会社の登記簿、株主総会資料、配当通知、過去の株式譲渡契約書、相続関係書類です。株主名簿では、自分が株主として記載されているか、何株を保有しているか、共同相続や共有状態になっていないかを確認します。
定款では、譲渡制限の有無、承認機関、株券を発行する会社かどうか、種類株式の有無などを確認します。登記簿では、代表者、取締役会設置会社かどうか、株券発行会社である旨の登記があるかなどを確認します。
相続や名義の問題が残っていないかを確認する
相続で取得した非上場株式の場合、遺産分割協議が終わっていない、相続人間で共有になっている、名義書換がされていない、会社が相続後の株主を正しく扱っていないといった問題があり得ます。この場合、買い手候補がいても、誰が売主として契約できるのかが問題になります。
相続人が複数いる場合、全員で売却するのか、一部の相続人だけが売却するのか、議決権行使者をどう定めるのかを整理する必要があります。相続・保有負担の問題が中心であれば、非上場株式がいらない場合の処分・売却方法で扱う論点も重要になります。
会社情報が足りない場合は少数株主権を検討する
売却価格を判断するには、会社の財務状況や株主構成を把握する必要があります。会社が資料を出さない場合、株主としての情報取得手段を検討します。
たとえば、会計帳簿閲覧請求、株主名簿閲覧請求、株主総会関係資料の確認などは、売却交渉や価格交渉の前提となることがあります。少数株主が使える権利の全体像は、少数株主権とはで詳しく整理しています。
買い手がいない場合の対処法
買い手がいないことは、非上場株式が売れない典型的な理由です。ただし、買い手が最初から見つからない場合でも、候補先を広げる、会社側に株式集約のメリットを示す、複数株主でまとまる、専門家が候補探索に関与するなどの方法があります。
会社・代表者・大株主への買取交渉を設計する
最初に検討しやすいのは、会社、代表者、大株主、親族株主に対する買取交渉です。会社や大株主は、少数株式を買い取ることで、将来の相続や事業承継、株主総会対応、帳簿閲覧請求などの紛争リスクを減らせる場合があります。
交渉では、「株式を買ってほしい」と伝えるだけでなく、会社側にとって買い取る意味があることを説明する必要があります。会社・大株主への任意の買取交渉や買取請求の整理は、少数株式・非上場株式の買取交渉・買取請求の論点になります。
第三者候補を探す場合は会社の承認まで見通す
会社や大株主が応じない場合、第三者候補への売却を検討することがあります。第三者候補には、既存株主、役員・従業員、取引先、同業会社、事業承継に関心のある企業、投資家、ファンドなどが考えられます。
ただし、譲渡制限がある場合、第三者候補が見つかっても会社が承認しなければ譲渡が実現しないことがあります。そのため、第三者候補の探索と同時に、会社が承認しない場合にどう対応するか、会社又は指定買取人による買取へ進める余地があるかを検討します。
複数の少数株主でまとまると交渉力が上がる場合がある
単独の少数株式では買い手が見つかりにくい場合でも、複数の少数株主がまとまることで、議決権比率が上がり、買い手にとって意味のある株式数になることがあります。親族間や創業メンバー間で同じ悩みを持つ株主がいる場合は、足並みをそろえられるかも検討します。
もっとも、複数株主で動く場合は、利益相反や価格配分、代表者の決め方、秘密保持、交渉方針の違いが問題になることがあります。弁護士が関与する場合、買い手候補の探索だけでなく、株主間の方針整理や交渉設計を行うことが重要です。
会社が売却や買取に応じない場合の進め方
会社が「買い取らない」「第三者譲渡も承認しない」と言う場合、任意交渉だけで終わらせるか、会社法上の手続を使うかを検討します。特に譲渡制限株式では、譲渡承認請求と不承認時の買取手続が重要です。
譲渡承認請求を使うかを検討する
譲渡制限株式を第三者へ売却したい場合、株主は会社に対し、譲渡を承認するかどうかの決定を求めることができます。会社が承認すれば、買い手候補との売買を進めやすくなります。
実務上は、誰に、何株を、どの条件で譲渡したいのかを整理したうえで、会社に承認を求めます。この段階で、買い手候補の属性、価格、会社との関係、会社が承認しない可能性を見通す必要があります。
不承認時は会社又は指定買取人による買取が問題になる
会社が譲渡を承認しない場合、一定の手続のもとで、会社又は会社が指定する買取人が対象株式を買い取る局面があります。つまり、会社が「第三者への譲渡は認めない」と判断する場合でも、何もせずに少数株主を放置できるとは限りません。
この手続では、誰が買い取るのか、どの株式を買い取るのか、売買価格をどう決めるのかが問題になります。詳しい要件や流れは買取ピラーの主戦場ですが、売れない場合の打開策として、譲渡承認請求から買取・価格決定へつながる可能性を押さえておくことが大切です。
期限を過ぎると不利になることがある
譲渡承認、不承認通知、買取通知、売買価格決定申立てには、会社法上の期限が問題になる場面があります。通知を受け取った後に放置すると、価格や手続で不利になる可能性があります。
譲渡制限株式の不承認後の対応には、短い期限が関わる場合があります。会社から通知や書面を受け取った場合は、内容を保存し、早めに専門家へ確認してください。
会社からの書面には、「承認しない」「会社が買い取る」「指定買取人を指定する」「価格を提示する」など、重要な記載が含まれることがあります。口頭でやり取りを続けるのではなく、書面と時系列を整理して対応することが重要です。
価格が合わずに売れない場合の考え方
非上場株式は、上場株式のように市場価格が明確ではありません。そのため、会社側の提示額、相続税評価額、税理士の評価、買い手候補の希望価格、少数株主側の希望価格が一致しないことがあります。
会社側の低額提示をそのまま受け入れる必要はない
会社側から「少数株式だから価値は低い」「配当していないから価値はない」「買い手がいないからこの価格しかない」と言われることがあります。しかし、会社側の提示額だけで売却価格が決まるわけではありません。
少数株式の価格は、会社の純資産、収益力、配当状況、株式数、支配権の有無、譲渡制限、過去の取引事例、裁判所で価格が判断される可能性などを踏まえて検討します。価格の詳細は、非上場株式の株価評価・価格算定の主戦場です。
相続税評価額と売買価格は同じとは限らない
相続で取得した非上場株式では、相続税評価額を基準に考えがちです。しかし、税務上の相続税評価額と、実際の売買価格、買取価格、裁判所が判断する価格は、必ず一致するわけではありません。
税務上の評価は申告や課税のための評価であり、売却交渉では、会社の実態、交渉相手、譲渡制限、不承認時の手続、将来の配当可能性なども問題になります。税務の詳細は税理士確認が必要ですが、売却価格の交渉では法的な評価と交渉戦略を切り分けて考える必要があります。
価格交渉には資料とストーリーが必要になる
価格交渉で重要なのは、単に高い価格を要求することではありません。なぜその価格を求めるのか、会社側が低額で買い取ろうとする理由にどう反論するのか、裁判所で価格が争われた場合にどのような評価要素が問題になるのかを整理することです。
弁護士が関与する場合、決算書や会社資料を確認し、税理士・公認会計士と連携しながら、買取交渉、譲渡承認請求、価格決定手続のどれを使うべきかを検討します。売れない原因が価格だけなのか、手続や資料不足も絡んでいるのかを切り分けることが重要です。
株式譲渡契約・株券・名義書換で手続が止まる場合
買い手候補が見つかっても、株式譲渡契約や株券、名義書換の手続を誤ると、売却が完了しないことがあります。非上場株式では、売買条件だけでなく、会社に対して株主として認めてもらうための手続まで確認する必要があります。
株式譲渡契約書で条件を明確にする
株式譲渡契約書では、売主、買主、対象株式、株式数、売買代金、支払時期、譲渡承認の取得、株券の交付、名義書換請求、表明保証、解除条件、秘密保持などを明確にします。
特に譲渡制限がある場合は、会社の承認が得られないときに契約をどう扱うのか、承認前に代金を支払うのか、承認後に決済するのかを決めておく必要があります。ここを曖昧にすると、会社が承認しなかった後に、売主と買主の間でも紛争が起きるおそれがあります。
株券発行会社か株券不発行会社かで手続が変わる
会社が株券発行会社である場合、株式譲渡では株券の有無が重要になります。株券が発行されているのに売主が株券を持っていない、紛失している、相続で所在が分からないといった場合、売却手続が止まることがあります。
一方、株券不発行会社では、株券の交付ではなく、株式譲渡契約、会社の承認、株主名簿の名義書換などが中心になります。いずれの場合も、定款と登記を確認し、対象会社が株券発行会社かどうか、実際に株券が発行されているか、買主が会社に対して株主として扱われるための手続を確認する必要があります。
名義書換まで見通して決済する
非上場株式の売却では、売買代金の支払いと株式の移転だけでなく、会社の株主名簿に買主が記載されるかが実務上重要です。名義書換がされないと、買主が会社に対して株主として扱われないリスクがあり、買主が代金支払いをためらう原因になります。
そのため、決済時には、会社の承認書面、株式譲渡契約書、株券の交付又は株券不発行会社であることの確認、名義書換請求書、本人確認書類、相続関係書類などを整理します。売れないと思っていた案件でも、手続の詰まりを解消することで交渉が進む場合があります。
「売れない」と「いらない」は分けて考える
非上場株式が売れないという悩みの中には、実際には「売却の障害を取り除きたい」という意図と、「保有していること自体が負担なので処分したい」という意図が混ざっていることがあります。この二つは似ていますが、対応の出発点が異なります。
売れない場合は売却障害を取り除く
売れない場合の中心は、買い手、譲渡制限、会社の拒否、価格、資料不足、株券・名義書換などの障害を取り除くことです。つまり、最終的には誰かに売る、会社又は指定買取人に買い取ってもらう、価格を決めるという方向で考えます。
この場合は、売却手順、買取交渉、譲渡承認請求、価格評価、少数株主権の行使を組み合わせます。具体的な売却の流れを確認したい場合は、非上場株式を売りたい場合の売却方法を確認してください。
いらない場合は保有負担と相続・税務も整理する
これに対して、「配当がないのに相続税評価だけが高い」「親族会社と関わりたくない」「次世代に負担を残したくない」「株主総会資料だけ届いて困っている」といった悩みは、保有負担の問題です。
この場合、売却の可否だけでなく、相続、税務、親族関係、会社との距離感、将来の相続人への承継リスクまで整理する必要があります。売れない記事では売却障害を中心に扱い、保有負担そのものは「いらない」記事へ分けて考えると、方針を立てやすくなります。
弁護士に相談すべき場面
非上場株式が売れない場合でも、すべての案件で直ちに裁判をするわけではありません。むしろ、早い段階で資料を確認し、交渉の順番を整理することで、任意の売却や買取で解決できる場合もあります。
会社との交渉前に相談した方がよい場面
会社や大株主との関係が悪い、過去に買取を拒否された、会社資料が手元にない、相続人間で意見が分かれている、会社側から低額提示を受けている、譲渡制限や株券の有無が分からない。このような場合は、交渉を始める前に弁護士へ相談するメリットがあります。
一度、会社側に売却希望や希望価格を伝えてしまうと、その発言が後の交渉で使われることがあります。事前に、どの資料を集めるか、誰に連絡するか、書面で出すか、口頭で打診するか、譲渡承認請求を使うかを検討しておくことが重要です。
買い手候補探索や交渉設計に弁護士が関与できる
弁護士は、単に書面を作るだけではなく、売れない理由を分析し、会社・大株主・第三者候補のどこに交渉するか、どの順番で進めるか、譲渡承認請求や少数株主権をどう使うかを設計できます。
また、複数の少数株主でまとまる、会社側に株式集約のメリットを示す、第三者候補への打診を検討する、価格評価の前提資料を整理するなど、案件ごとに打ち手が変わります。実際の解決イメージは、株式譲渡トラブル・少数株主の解決事例も参考になります。
相談前に準備するとよい資料
相談前には、手元にある資料を完璧にそろえる必要はありません。ただし、次の資料があると、売れない原因と対応方針を整理しやすくなります。
- 株主であることが分かる資料：株主名簿、株主総会招集通知、配当通知、出資時の資料、相続関係書類など。
- 会社の基本資料：定款、登記簿、決算書、株主総会資料、会社から届いた通知書など。
- 売却・買取交渉の資料：会社や大株主とのメール、LINE、書面、価格提示、過去のやり取りのメモなど。
- 株式譲渡に関する資料：過去の株式譲渡契約書、株券、名義書換関係書類、第三者候補とのやり取りなど。
資料が不足していても、どの資料を会社に求めるべきか、どの権利を使えるかを相談時に整理できます。売却できるかどうかを自分だけで判断せず、原因別に打ち手を検討することが大切です。
まとめ
非上場株式が売れない場合でも、原因を分けて整理すれば、検討できる対応策が見えてきます。最後に、この記事の要点を整理します。
- 非上場株式が売れない原因は、買い手不在、会社の拒否、譲渡制限、価格不一致、資料不足、手続不備に分けて考えます。
- 会社や大株主が応じない場合でも、買取交渉、第三者候補探索、譲渡承認請求、不承認時の買取を検討できる場合があります。
- 価格で止まる場合は、会社側の提示額だけでなく、株価評価、資料収集、裁判所で価格が問題になる可能性を整理します。
- 株式譲渡契約、株券発行会社かどうか、名義書換まで確認しないと、買い手が見つかっても売却が完了しないことがあります。
- 保有負担や相続を理由に処分したい場合は、「売れない」と「いらない」を分けて対応します。
非上場株式は、上場株式のように簡単に換価できるものではありません。しかし、売れない理由を法的・実務的に分けて整理すれば、任意交渉で進めるべきか、譲渡承認請求や買取請求を検討すべきか、価格評価や少数株主権を使うべきかが見えてきます。
坂尾陽弁護士
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